汕头超声过会：今年IPO过关第63家 中国银河过首单

　　汕头超声本次发行的保荐机构为()证券股份有限公司，保荐代表人为张悦、王飞。这是中国银河今年保荐成功的第1单IPO项目。

　　汕头超声是一家主要从事医学影像设备、工业无损检测设备的研发、生产和销售的国家级重点高新技术企业。

　　截至招股说明书签署日，超声资管持有汕头超声219830247股股份，占公司总股本的60.38%，为汕头超声的控股股东。汕头超声实际控制人为李德来。2020年9月25日，李德来与林旭斌、陈宏龙、刘洪卫、杨金耀、许奕瀚、林盛杰、郑高仑、陈小波、林武平、余炎雄、陈智发、李波翰、吴声岗、周桂荣和韦壁群订立《一致行动协议》，构成一致行动关系。截至招股说明书签署日，李德来及其一致行动人直接持有超声资管59.81%的股权，并通过控制的超研合伙、超康合伙、超安合伙和超臻合伙间接控制超声资管28.49%的股权。因此，李德来合计控制超声资管88.29%的股权，通过超声资管间接控制公司60.38%的股权，为汕头超声的实际控制人。

　　汕头超声本次拟在深交所创业板上市，本次发行股份数量不低于40453355股、不超过121360064股，占发行后总股本的比例不低于10.00%，不超过25.00%。本次发行的股份全部为公开发行新股，不涉及股东公开发售股份的情形。汕头超声拟募集资金3.11亿元，用于医用成像产品研发及产业化建设项目、工业无损检测系统研发项目、便携式DR系统研发、产业化及市场建设项目、创新基地建设项目。

　　汕头超声本次发行的保荐机构为()证券股份有限公司，保荐代表人为张悦、王飞。这是中国银河今年保荐成功的第1单IPO项目。

　　汕头超声是一家主要从事医学影像设备、工业无损检测设备的研发、生产和销售的国家级重点高新技术企业。

　　截至招股说明书签署日，超声资管持有汕头超声219830247股股份，占公司总股本的60.38%，为汕头超声的控股股东。汕头超声实际控制人为李德来。2020年9月25日，李德来与林旭斌、陈宏龙、刘洪卫、杨金耀、许奕瀚、林盛杰、郑高仑、陈小波、林武平、余炎雄、陈智发、李波翰、吴声岗、周桂荣和韦壁群订立《一致行动协议》，构成一致行动关系。截至招股说明书签署日，李德来及其一致行动人直接持有超声资管59.81%的股权，并通过控制的超研合伙、超康合伙、超安合伙和超臻合伙间接控制超声资管28.49%的股权。因此，李德来合计控制超声资管88.29%的股权，通过超声资管间接控制公司60.38%的股权，为汕头超声的实际控制人。

　　汕头超声本次拟在深交所创业板上市，本次发行股份数量不低于40453355股、不超过121360064股，占发行后总股本的比例不低于10.00%，不超过25.00%。本次发行的股份全部为公开发行新股，不涉及股东公开发售股份的情形。汕头超声拟募集资金3.11亿元，用于医用成像产品研发及产业化建设项目、工业无损检测系统研发项目、便携式DR系统研发、产业化及市场建设项目、创新基地建设项目。

　　上市委会议现场问询的主要问题

　　1.业绩波动问题。根据发行人申报材料，报告期内发行人营业收入分别为33615.32万元、32181.61万元、28408.03万元、13317.27万元。2022年发行人营业收入为33618.31万元(经审阅)，较上年同期增加18.34%，收入增长主要来源于境外客户。

　　请发行人：(1)说明报告期内营业收入下滑的原因；(2)说明2022年外销收入增长的原因及合理性；(3)结合销售策略、在手订单等情况，说明发行人业务是否具备成长性。同时，请保荐人发表明确意见。

　　2.经销商管理问题。根据发行人申报材料，报告期内经销模式营业收入占比分别为92.72%、93.83%、91.20%、79.21%，其中，与前员工、近亲属等存在特殊关系经销商的交易金额占当期营业收入的比例分别为12.33%、14.22%、16.51%、11.76%。

　　请发行人：(1)说明与经销商是否存在关联关系或利益输送行为；(2)说明获取业务的方式是否合法合规；(3)说明发行人有关防范商业贿赂、规范招投标等方面的内部控制制度是否健全有效。同时，请保荐人发表明确意见。

　　3.股东持股规范问题。根据发行人申报材料，2020年9月至2021年2月，发行人控股股东超声资管实施股权代持实名制，解除隐名股东与显名股东之间的股权代持关系。2021年，超声资管对发行人改制无偿量化的技术管理股进行整改，并支付补偿对价。

　　请发行人：(1)说明控股股东股权代持实名制是否存在争议和纠纷，是否可能影响发行人的控制权认定；(2)请结合技术管理股的分配情况，说明由超声资管直接承担全部技术管理股的对价，是否存在争议和纠纷。同时，请保荐人发表明确意见。