第十八届发审委2020年第116次会议审核结果公告
中国证券监督管理委员会第十八届发行审核委员会2020年第116次发审委会议于2020年8月6日召开，现将会议审核情况公告如下：
一、审核结果
(一)杭州立昂微电子股份有限公司(首发)获通过。
(二)福然德股份有限公司(首发)获通过。
(三)浙江拱东医疗器械股份有限公司(首发)获通过。
(四)中饮巴比食品股份有限公司(首发)获通过。
(五)浙江帅丰电器股份有限公司(首发)获通过。
二、发审委会议提出询问的主要问题
(一)杭州立昂微电子股份有限公司
1、根据申报材料，发行人及相关方历史沿革中，部分涉及国有产权变动事项存在程序瑕疵。请发行人代表：(1)结合相关股权变动的具体程序，说明相关股权变动的真实性、有效性，是否存在国有资产流失情形；(2)说明相关股权变动瑕疵的弥补情况，是否影响发行人及其下属企业股权及资产的清晰、稳定，相关影响是否已彻底消除；(3)说明是否存在其他涉及发行人及其下属企业股权变动的瑕疵，相关披露是否充分、完整；(4)说明浙江省人民政府、浙江省国资委是否有权对发行人历史沿革中涉及浙大海纳和宁波海纳的股权变动事项出具确认意见，相关依据是否充分、合理。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
2、发行人报告期内经营业绩存在一定波动，其中2019年大幅下滑。请发行人代表：(1)说明报告期内经营业绩发生波动的原因及合理性，是否与行业可比公司一致；(2)说明影响发行人2019年以来业绩下滑的具体因素，相关因素是否已消除或可消除，是否将对发行人未来持续经营能力造成重大不利影响；(3)结合下游行业发展趋势、发行人竞争优势、在手订单及执行情况、新冠疫情对发行人生产销售的具体影响等，说明发行人2020全年业绩预计情况，是否存在继续下滑的风险；相关风险是否充分披露。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
中国证券监督管理委员会第十八届发行审核委员会2020年第116次发审委会议于2020年8月6日召开，现将会议审核情况公告如下：
一、审核结果
(一)杭州立昂微电子股份有限公司(首发)获通过。
(二)福然德股份有限公司(首发)获通过。
(三)浙江拱东医疗器械股份有限公司(首发)获通过。
(四)中饮巴比食品股份有限公司(首发)获通过。
(五)浙江帅丰电器股份有限公司(首发)获通过。
二、发审委会议提出询问的主要问题
(一)杭州立昂微电子股份有限公司
1、根据申报材料，发行人及相关方历史沿革中，部分涉及国有产权变动事项存在程序瑕疵。请发行人代表：(1)结合相关股权变动的具体程序，说明相关股权变动的真实性、有效性，是否存在国有资产流失情形；(2)说明相关股权变动瑕疵的弥补情况，是否影响发行人及其下属企业股权及资产的清晰、稳定，相关影响是否已彻底消除；(3)说明是否存在其他涉及发行人及其下属企业股权变动的瑕疵，相关披露是否充分、完整；(4)说明浙江省人民政府、浙江省国资委是否有权对发行人历史沿革中涉及浙大海纳和宁波海纳的股权变动事项出具确认意见，相关依据是否充分、合理。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
2、发行人报告期内经营业绩存在一定波动，其中2019年大幅下滑。请发行人代表：(1)说明报告期内经营业绩发生波动的原因及合理性，是否与行业可比公司一致；(2)说明影响发行人2019年以来业绩下滑的具体因素，相关因素是否已消除或可消除，是否将对发行人未来持续经营能力造成重大不利影响；(3)结合下游行业发展趋势、发行人竞争优势、在手订单及执行情况、新冠疫情对发行人生产销售的具体影响等，说明发行人2020全年业绩预计情况，是否存在继续下滑的风险；相关风险是否充分披露。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
3、发行人报告期各期末在建工程余额较大。请发行人代表说明：(1)报告期内在建工程对应的项目建设是否符合原计划安排，相关投入与支出是否真实、准确、完整；(2)项目各期利息资本化金额计算是否准确，是否存在对项目外相关费用化支出进行资本化处理调节业绩的情形；(3)在建工程转固政策或时点是否符合企业会计准则的相关规定，相关内控是否健全有效，是否存在应转固未转固的情形；(4)项目转固初期即发生大额资产减值的原因及合理性；已转固和未转固的在建工程项目是否面临市场需求急剧变化而存在大额减值的风险，相关减值计提是否充分，是否对发行人持续经营能力构成重大不利影响；相关风险是否充分披露。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
4、报告期内，发行人半导体硅片毛利率逐年上升，半导体分立器件芯片毛利率逐年下降；MOSFET芯片、砷化镓芯片毛利率为负。请发行人代表：(1)结合单位售价和单位成本变化情况，说明报告期内半导体硅片毛利率逐年上升的原因及合理性；(2)说明主营业务毛利率与可比上市公司存在较大差异，特別是2018年度毛利率显著高于可比公司中环股份的原因及合理性；(3)MOSFET芯片、砷化镓芯片毛利率为负的原因，存货跌价准备计提是否充分；上述两款芯片是否符合投产预期及相关市场前景，未来毛利率转正的预期情况以及对公司业绩的影响。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
(二)福然德股份有限公司
1、发行人对加工配送业务和非加工配送业务均按照总额法进行核算。请发行人代表：(1)说明两种销售模式均采用“总额法”确认收入的原因和合理性，是否符合会计准则的规定，是否自该等业务开展以来一贯按总额法确认收入，是否以增加发行人收入规模为目的；(2)结合发行人重大购销合同主要条款，并对照《企业会计准则第14号-收入》，说明非加工配送业务采用总额法确认收入是否合理。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
2、请发行人代表：(1)结合发行人的钢材销售定价机制说明钢材市场价格的波动是否会对发行人经营业绩造成重大不利影响，相关风险是否充分揭示；(2)结合发行人产品在加工的技术、质量、效率、价格等方面的核心竞争力，与上游钢铁厂、其他钢铁电商平台的优劣势分析，说明发行人与主要客户的合作是否稳定、可持续，是否存在被替代的风险；(3)说明行业变化趋势是否会对发行人的业务造成重大不利影响，包括但不限于上下游客户是否存在业务向上下游延伸的趋势，导致发行人的业务及市场受到影响，如存在，相关风险是否充分披露；(4)结合钢材供应链提供的各项服务，说明认定发行人主营业务是钢材物流供应链服务而非钢材销售的原因及合理性；(5)说明2018年收入及利润增幅明显下降、2019年业绩下滑、2020年一季度业绩大幅下滑的原因，相关不利因素是否消除，是否存在2020年业绩持续大幅下滑风险，相关风险是否充分披露。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
3、2019年主要客户合同金额均出现较大幅度下降，新开拓客户实现业务收入显著高于前两年。请发行人代表：(1)说明主要客户中存在贸易商客户的原因及合理性，是否符合行业特点，是否与发行人存在关联关系或其他利益安排；(2)说明在主要客户2019年合同金额出现较大幅度下降，汽车行业2019年整体下滑的趋势下，发行人新开拓客户数量及实现业务收入增幅较大的原因及合理性；(3)说明新增客户实现销售收入在以后年度是否具有持续性及稳定性；(4)结合汽车行业整体发展趋势、新冠疫情影响、现有在手订单金额变化等，说明发行人目前现有主要客户是否出现经营困难、款项结算大幅逾期及不能按预期复工的情形，相关应收款项是否存在回收风险，相关坏账准备计提是否充分，计提比例与同行业可比公司是否存在较大差异。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
4、报告期内，发行人与关联方之间存在资金互相拆借、接受关联方委托贷款，关联交易行为，金额较大。请发行人代表：(1)说明相关资金管理制度，内控建立及运行情况；(2)结合报告期发行人与关联方之间大额资金拆借、委托贷款、担保等情形，说明发行人是否具备独立性；(3)说明报告期向上海钢银电子商务有限公司采购、销售情况，履行的程序、定价机制，与同期无关联关系独立第三方存在较大价格差异的原因及合理性，关联交易价格是否公允，是否存在关联方代垫费用或承担成本，是否存在其他利益安排。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
(三)浙江拱东医疗器械股份有限公司
1、报告期内，发行人境内外销售收入占比维持在各50%左右，销售模式主要包括境内直销、境内经销及境外直接出口；境内销售毛利率远高于境外。请发行人代表说明：(1)报告期各期经销商变化的原因及合理性，经销产品是否实现最终销售；经销商实际控制人或关键岗位人员为发行人前员工的情况，相关交易价格是否公允，是否存在利益输送情形；(2)与境外客户的对账差异以及期后未达账项的实现情况；汇率变动对发行人收入、财务费用、净利润的敏感影响，应对措施及有效性；(3)境内经销模式实现的毛利率与行业可比公司是否存在显著差异及原因；境内销售毛利率远高于境外的合理性；(4)报告期内产能增加的合理性，新增提升技术和质量标准的设备情况及其对产能的影响；(5)中美贸易摩擦及新冠疫情对发行人所在经营环境及自身生产经营情况的具体影响，相关应对措施及其有效性；预计2020年上半年经营业绩大幅增长的合理性及全年业绩预计实现情况，与行业可比公司是否一致。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
2、报告期内，发行人销售费用逐年增长。请发行人代表说明：(1)销售费用构成、占比及变化趋势是否符合行业惯例；(2)业务推广类销售费用主要支付对象与发行人是否存在关联关系或其他可能产生利益倾斜的关系；(3)报告期内业务推广类销售费用的使用是否规范，是否存在商业贿赂或其他不当利益安排，相关内控制度是否健全并有效执行；(4)“两票制”政策对发行人境内业务推广模式及生产经营的具体影响，发行人所采取的相关应对措施及其有效性。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
3、发行人与关联企业浙江友莱存在少量重叠客户和供应商。请发行人代表说明：(1)重叠客户及供应商与发行人及其关联方、浙江友莱及其关联方间是否存在正常经营外的资金往来，相关交易价格是否公允，是否存在关联方直接或间接为发行人分担成本费用的情形；(2)发行人未对浙江友莱的资产及业务进行整合，以彻底消除潜在同业竞争的原因及合理性；(3)发行人与浙江友莱或双方实际控制人之间是否签署避免同业竞争的相关承诺，未来是否存在收购浙江友莱的安排，相关事项是否进行了充分披露。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
(四)中饮巴比食品股份有限公司
1、报告期内，发行人主营业务收入主要来源于加盟模式。请发行人代表说明：(1)加盟商和加盟门店的选择标准、程序及相关制度执行情况及其有效性；(2)报告期内加盟、直营门店的数量变动情况及主要原因，报告期各期加盟商和加盟门店的变化情况，与发行人同期收取的加盟费、品牌使用费、保证金的匹配关系；(3)对加盟商和加盟门店的供货模式，包括供货周期、库存管理和库存权属，报告期各期末加盟店和加盟商的库存情况；(4)加盟商和加盟门店的毛利水平是否可以覆盖门店全部成本费用，是否能够获得合理利润；(5)报告期内，包子类面点特许加盟店销售毛利率总体呈上升趋势、直营门店销售毛利率呈下降趋势的原因及合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
2、发行人主营中式面点速冻食品的研发、生产与销售。请发行人代表说明：(1)目前主要产品是否符合食品生产相关国家标准，生产经营各个环节的产品质量及食品安全的内控制度是否健全并有效执行；(2)报告期内是否发生过重大产品质量问题、食品安全事故、纠纷或投诉举报情况，是否受到相关处罚或承担赔偿责任，是否属于重大违法行为，是否对发行人的生产经营产生重大不利影响；(3)发行人关于加盟门店质量控制的具体措施，产品配送至门店后的食品安全控制机制，加盟商未在规定时间内销售完毕的产品处理机制，过期产品报废的处理流程，报告期内过期产品报废处理的具体情况，加盟门店因过期产品报废处理不当的处罚情况；报告期内加盟门店是否出现过重大的食品安全事件及处理情况。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
3、目前，发行人与宝钢工程公司之间的建设工程施工合同纠纷尚在法院审理当中。请发行人代表说明：(1)前述诉讼案件的具体情况、最新进展，对发行人的具体影响；(2)宝钢工程公司送审造价金额与合同价款差距较大的原因，上海华瑞建设经济咨询有限公司的最新鉴定结果；(3)发行人对案件败诉概率较低的判断依据是否充分。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
(五)浙江帅丰电器股份有限公司
1、报告期内，发行人经销模式收入占主营业务收入的比重较高，前五大客户集中度较低。部分经销商租用发行人股东居然之家的场地进行销售。请发行人代表说明：(1)发行人经销模式实现的营业收入占比较高，与同行业可比公司是否一致，若不一致的原因及其合理性；(2)经销商和发行人、发行人实际控制人、董事、监事、高管和核心技术人员是否存在实质或潜在的关联关系、资金往来或其他利益安排，对经销商的信用政策是否合理；是否存在前员工为经销商的情形及其交易情况；(3)报告期内新增经销商与退出经销商数量情况，与同行业可比公司相比是否存在差异；非法人实体经销商数量及销售额占比较高的原因及合理性，是否专门销售发行人产品，与同行业可比公司是否存在显著差异；(4)经销商的终端销售情况，是否存在通过经销商或分销商直接或间接压货、囤货等进行调节收入的情形；(5)向发行人股东居然之家租赁场地经营的经销商，与居然之家其他客户相比，在合作条件上是否存在享受优惠的情形，包括但不限于租金价格、租金支付周期等。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
2、发行人2018年线上销售大幅增加，大量经销商通过线上进行采购，同比增幅较大。请发行人代表说明：(1)线上销售快速增长的原因，是否与同行业可比公司趋势一致，若不一致请说明原因及其合理性；(2)发行人是否存在刷单、虚构交易以及提升信誉之行为，是否存在尚未发现的刷单风险，相关内控制度是否健全并有效运行；(3)结合报告期订单金额、时间、地址、购买频次、付款、物流及退换货等信息，说明报告期内线上销售收入的真实性；(4)经销商线上采购订单价格为终端零售价格的原因及合理性，经销商线上销售的盈利空间是否仅为市场推广返利。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
3、报告期，发行人计提的销售返利逐年增加，返利类型包括市场推广返利、活动返利、年度返利、装修返利、广告返利和销售签收单返利。请发行人代表说明：(1)2018年市场推广返利大幅增加的原因及合理性；(2)报告期内发行人对各经销商销售目标、返利标准的返利政策是否稳定，主要经销商的返利政策是否存在较大差异，差异的原因及合理性，返利较低的经销商是否与发行人存在关联关系或利益输送；(3)经销商线上、线下销售渠道在返利政策方面的差异；是否存在代经销商承担费用或相关利益安排；(4)与返利相关的纳税处理是否规范。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
发行监管部
2020年8月6日
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