第十八届发审委2019年第174次会议审核结果公告
中国证券监督管理委员会第十八届发行审核委员会2019年第174次发审委会议于2019年11月14日召开，现将会议审核情况公告如下：
一、审核结果
(一)京沪高速铁路股份有限公司(首发)获通过。
(二)湖北和远气体股份有限公司(首发)获通过。
(三)成都天箭科技股份有限公司(首发)获通过。
二、发审委会议提出询问的主要问题
(一)京沪高速铁路股份有限公司
1、发行人实际控制人国铁集团下属单位的铁路线路中，与京沪高速铁路24个车站或车站所在城市的其他车站存在的点到点平行线路主要包括京沪普速铁路、京沪辅助通道、京津城际铁路和沪宁城际铁路。请发行人代表说明：(1)京沪辅助通道与发行人是否存在替代性、竞争性和利益冲突，是否构成同业竞争；(2)发行人与京沪普速铁路、京沪辅助通道和沪宁城际铁路不构成同业竞争的理由是否充分，实际控制人控制的其他企业或主体从事铁路运输业务是否构成本次发行的实质性障碍。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
2、发行人采用委托运输管理模式对京沪高速铁路进行运输管理。请发行人代表说明：(1)发行人向开行的非担当列车的其他铁路运输企业提供线路使用服务、接触网使用服务、售票服务、车站上水服务等路网服务的定价原则与公允性；(2)国铁集团《铁路运输收入清算平台管理办法》(铁总资金〔2016〕208号)的主要内容，发行人是否具备定价权；(3)根据修订的《委托运输管理合同》，说明以动车组列车服务费、基础设施设备维护和车站旅客服务费为基准综合单价，并统一按照6.5%的增长率来确定2019年及以后年度费用对发行人财务状况的影响；(4)发行人确认的收入和费用标准的公允性与合理性，是否具备合理的定期调整机制；发行人是否具有上述收入和费用标准制定和调整的决策参与权利和共同协商能力；是否存在票价大幅下调、采购价格大幅上调从而实质影响发行人盈利能力的风险；(5)发行人关联交易占比较高的原因及合理性，是否有进一步降低关联交易占比的措施及其有效性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
中国证券监督管理委员会第十八届发行审核委员会2019年第174次发审委会议于2019年11月14日召开，现将会议审核情况公告如下：
一、审核结果
(一)京沪高速铁路股份有限公司(首发)获通过。
(二)湖北和远气体股份有限公司(首发)获通过。
(三)成都天箭科技股份有限公司(首发)获通过。
二、发审委会议提出询问的主要问题
(一)京沪高速铁路股份有限公司
1、发行人实际控制人国铁集团下属单位的铁路线路中，与京沪高速铁路24个车站或车站所在城市的其他车站存在的点到点平行线路主要包括京沪普速铁路、京沪辅助通道、京津城际铁路和沪宁城际铁路。请发行人代表说明：(1)京沪辅助通道与发行人是否存在替代性、竞争性和利益冲突，是否构成同业竞争；(2)发行人与京沪普速铁路、京沪辅助通道和沪宁城际铁路不构成同业竞争的理由是否充分，实际控制人控制的其他企业或主体从事铁路运输业务是否构成本次发行的实质性障碍。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
2、发行人采用委托运输管理模式对京沪高速铁路进行运输管理。请发行人代表说明：(1)发行人向开行的非担当列车的其他铁路运输企业提供线路使用服务、接触网使用服务、售票服务、车站上水服务等路网服务的定价原则与公允性；(2)国铁集团《铁路运输收入清算平台管理办法》(铁总资金〔2016〕208号)的主要内容，发行人是否具备定价权；(3)根据修订的《委托运输管理合同》，说明以动车组列车服务费、基础设施设备维护和车站旅客服务费为基准综合单价，并统一按照6.5%的增长率来确定2019年及以后年度费用对发行人财务状况的影响；(4)发行人确认的收入和费用标准的公允性与合理性，是否具备合理的定期调整机制；发行人是否具有上述收入和费用标准制定和调整的决策参与权利和共同协商能力；是否存在票价大幅下调、采购价格大幅上调从而实质影响发行人盈利能力的风险；(5)发行人关联交易占比较高的原因及合理性，是否有进一步降低关联交易占比的措施及其有效性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
3、发行人本次公开发行股票所募集的资金在扣除发行费用后拟全部用于收购京福安徽公司65.0759%股权。请发行人代表：(1)结合京福安徽公司已有线路、在建及规划线路情况，上述线路在高铁体系中的作用和地位、旅客流量比较指标，与发行人线路的协同效应、未来发展规划等，说明利用募集资金收购京福安徽公司的必要性与合理性；(2)结合京福安徽公司报告期的资产规模、经营和盈利状况、未来资金需求、未来盈利和扭亏预计，说明利用募集资金收购京福安徽公司的合理性与谨慎性；(3)结合资产评估方法与结果，说明在京福安徽公司持续亏损情况下被收购股权作价500亿的公允性，是否存在损害发行人利益的情形。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
(二)湖北和远气体股份有限公司
1、发行人主营业务为各类气体的生产、销售以及工业尾气回收循环利用。请发行人代表说明：(1)外购产品业务收入占比较高的原因及合理性，是否符合行业特点；(2)外购气态氧气销售价格远高于自产产品销售价格的原因及合理性，是否属于行业惯例，公司氧气各种模式、来源价格是否与同行业可比公司销售单价相比存在较大差异；(3)2019年1-6月氧气液态外购数量快速增长的原因及合理性，是否对发行人造成不利影响；(4)各报告期主要产品前10大销售客户的交易情况、产品毛利率情况及其合理性，交易情况是否与客户规模相匹配。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
2、报告期内，发行人主营业务毛利率略有波动，其中2018年毛利率小幅上升。请发行人代表：(1)说明发行人同可比公司以及市场平均毛利率差异的原因及合理性；(2)结合产品类型、单位成本、销售单价及销售结构等因素，说明2018年普通气体毛利率水平较其他年度有所增加的原因；(3)说明氧气产品毛利率变动的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在差异，差异的原因及合理性；(4)说明报告期氮气气态外购瓶装气体毛利率持续高于自产现场制气、管道供气的原因及合理性；(5)对比外购产品的采购价格和自产产品的单位成本，说明报告期外购产品与自产产品毛利率差异的合理性，部分年度外购产品毛利率高于自产产品的原因，客户未直接向终端供应商采购而高溢价采购发行人外购产品的商业合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
3、发行人尾气回收项目采用三种模式。请发行人代表说明：(1)采用三种模式的必要性及合理性；(2)报告期向合作方销售产品和收取费用的合理性和公允性；(3)上述合作方报告期期末是否存在较大的信用风险，若存在较大风险的情况下发行人继续开展业务合作的必要性和合理性，相关信用风险是否已经消除或披露，计提坏账准备是否充分。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
4、工业气体作为危险化学品被纳入监管，工业气体的生产、储存、使用、经营、运输需要取得相关准入许可。请发行人代表：(1)说明是否取得了生产经营所必须取得的全部资质；(2)结合安全生产情况，说明安全生产管理制度的有效性及执行情况，是否存在重大安全隐患；(3)说明造成3人死亡事故是否属于重大安全事故，是否构成重大违法违规，是否构成本次发行障碍；(4)说明报告期发行人关于安全生产、环保相关内控制度是否健全并有效执行。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
(三)成都天箭科技股份有限公司
1、发行人报告期各期销售收入逐年增加。请发行人代表：(1)说明2018年起发行人业务收入大幅增长的原因及合理性；(2)说明发行人主要产品与国内和国外同类产品相比的优势和特点，产品和技术是否存在中短期被替代风险；(3)结合报告期内主要产品不同型号收入结构变化、项目研制收入及定型或批产的转换情况、新客户及新产品的开发情况，说明发行人未来收入增长的可持续性；(4)说明部分产品长期未审价的原因，结合以往暂定价和审价情况说明审价和暂定价之间是否可能存在重大差异；(5)说明发行人各年度第四季度收入占比较高的原因及合理性，2019年第二季度收入同比大幅增长的原因及合理性，2019年全年业绩预计情况。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
2、发行人报告期内以军品业务为主，客户集中度较高。请发行人代表说明：(1)发行人客户和产品集中度较高是否和同行业可比公司保持一致，是否存在对军方客户的重大依赖；(2)现有军改及军民融合等政策对发行人经营及持续盈利能力的影响；(3)发行人与军方客户交易的稳定性和可持续性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
3、发行人报告期各期毛利率高于同行业可比公司平均水平。请发行人代表：(1)结合产品定位、产品结构、审价情况、业务模式、销售单价和单位成本与同行业可比公司的差异，说明发行人和同行业可比公司毛利率差异的原因及合理性；(2)说明不同期间毛利率变化的原因及合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
4、报告期内，发行人前五大供应商采购占比接近70%，其中主要采购原材料为芯片。请发行人代表说明：(1)发行人前五大供应商采购占比高于同行业可比上市公司的原因及合理性；(2)发行人是否对核心芯片供应商存在重大依赖，在核心芯片出现延期支付、断供等情况下，后备芯片供应商是否具备及时提供相关芯片的能力；(3)发行人是否有保障核心原材料供应的有效应对措施。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
5、请发行人代表说明：(1)发行人报告期内频繁发生资金拆借的原因，整改措施及落实情况，相关内控制度是否健全并有效执行；(2)原股东伍文英、陈亚平转让所持股权给楼继勇的原因，是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
发行监管部
2019年11月14日
加载全文
