爱克莱特拟A股IPO 股东投资频繁退出遭证监会质疑
一、规范性问题
1、关于发行人的历史沿革。发行人历史上发生多次股权变动。要求发行人：
(1)说明申报前一年新增股东的基本情况、产生新股东的原因、股权转让或增资的价格及定价依据，有关股权变动是否是双方真实意思表示，是否存在争议或潜在纠纷，新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，新股东是否具备法律、法规规定的股东资格;
(2)2019年1月，郑建宝、周俊芳以2.68元/股价格转让所持发行人股份并退出，2016年3月肖扬、孙丽入股发行人三个月后就退出，2015年7月岑育、程润肖退出发行人，2012年8月汪清、郭小燕、杨汝湘退出发行人。说明上述股东退出的原因，退出价格是否公允，退出股东的简历情况、对外投资情况，退出股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，是否存在不适宜担任发行人股东的情形，是否发行人的客户、供应商或股东存在往来，是否存在纠纷或潜在纠纷;
(3)列表说明发行人设立、历次股权变动的背景、价格、价款支付情况、定价依据及公允性、履行程序是否合法合规，历次新增股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，入股资金来源及合法合规性;(4)区分内部、外部股东说明最近五年简历情况，对外投资情况，是否投资其他与发行人业务相关的公司，与发行人主要客户、供应商或股东是否存在往来;
一、规范性问题
1、关于发行人的历史沿革。发行人历史上发生多次股权变动。要求发行人：
(1)说明申报前一年新增股东的基本情况、产生新股东的原因、股权转让或增资的价格及定价依据，有关股权变动是否是双方真实意思表示，是否存在争议或潜在纠纷，新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，新股东是否具备法律、法规规定的股东资格;
(2)2019年1月，郑建宝、周俊芳以2.68元/股价格转让所持发行人股份并退出，2016年3月肖扬、孙丽入股发行人三个月后就退出，2015年7月岑育、程润肖退出发行人，2012年8月汪清、郭小燕、杨汝湘退出发行人。说明上述股东退出的原因，退出价格是否公允，退出股东的简历情况、对外投资情况，退出股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，是否存在不适宜担任发行人股东的情形，是否发行人的客户、供应商或股东存在往来，是否存在纠纷或潜在纠纷;
(3)列表说明发行人设立、历次股权变动的背景、价格、价款支付情况、定价依据及公允性、履行程序是否合法合规，历次新增股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，入股资金来源及合法合规性;(4)区分内部、外部股东说明最近五年简历情况，对外投资情况，是否投资其他与发行人业务相关的公司，与发行人主要客户、供应商或股东是否存在往来;
(5)说明机构股东的基本情况，穿透至国有股东、集体股东、自然人，列表说明机构股东的股权结构，其控股股东、实际控制人、主要出资人背景，与发行人、实际控制人、董监高等关联方是否存在关联关系，是否为私募基金，是否按照相关规定办理备案，存续是否合法合规;是否存在契约性基金、信托计划、资产管理计划等三类股东;机构股东是否投资与发行人业务相关的公司，与发行人的实际控制人、董监高、其他主要核心人员、主要客户、供应商或股东是否存在往来，是否存在为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情况。相关股东与发行人及主要股东签署对赌协议或其他类似安排的解除情况，是否影响发行人股权的清晰稳定;对于发行人的员工持股平台爱克合伙，说明各出资人是否均为发行人员工，入职、出资时间、担任的职务，价格、资金来源及合法合规性，是否存在委托持股、信托持股或其他利益安排等情形;如不是发行人员工，说明入股的背景、是否存在其他特殊利益安排，是否具备担任发行人股东的资格;
(6)发行人是否存在同时间、同批次入股但价格不一致的情况，是否存在低于净资产价格入股的情况。如有请说明合理性，是否存在利益输送或其他利益安排;(7)说明历次股权转让、增资、分红、整体变更等过程中涉及到的控股股东及实际控制人缴纳所得税、发行人代扣代缴情况，是否存在违反税收法律法规等规范性文件的情况，是否构成重大违法行为;(8)发行人历次股权变动是否存在委托持股、信托持股利益输送或其他利益安排，历次股权变动及目前所持股份是否存在纠纷或潜在纠纷。
2、关于发行人子公司。申报材料显示，发行人拥有4家全资子公司和1家控股子公司。要求发行人说明：(1)子公司的历史沿革情况，各阶段控股股东、实际控制人情况，股权变动的背景、价格、定价依据及公允性;(2)最近三年是否存在重大违法行为;(3)上海艾葛诺照明科技有限公司系发行人控股子公司，合作股东为刘雪姣持有49%股权。说明合作方的背景，发行人是否存在与其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属直接或者间接共同设立公司情形。
3、关于发行人的关联方关联交易。要求发行人：(1)在招股说明书中补充披露关联交易汇总表;(2)申报材料显示，发行人实际控制人除发行人及子公司外无其他对外投资公司。实际控制人持股深圳市民有科技开发有限公司90%股份，该公司于2006年吊销，目前正在办理注销手续。请注意修改招股书中关于实际控制人对外投资前后不一致的表述，说明深圳市民有科技开发有限公司2006年被吊销原因、是否涉及实际控制人的违法违规行为，是否存在公司法规定的不得担任公司董监高的情形;存续期间是否合法合规，注销手续的办理是否合法合规;(3)发行人曾持股上海皑各洛电气科技有限公司40%股份，于2018年7月将其所持上海皑各洛电气科技有限公司股权全部转让。报告期内，公司向其销售商品金额分别为0.05万元、72.98万元和1,251.85万元。说明该公司的基本情况、主要财务数据、历史沿革，各阶段控股股东、实际控制人情况，实际从事的业务及与发行人业务的关系。2018年7月发行人转让该公司股权的原因，受让方的情况、资金来源及合法合规性，股权转让是否真实，转让前后发行人与该公司的交易情况，发行人与该公司交易内容，比照市场价格说明交易是否公允，是否存在关联交易非关联化情形。在发行人将该公司的股权转让之后，2018年9月该公司将专利无偿转让给发行人控股子公司艾葛诺，说明无偿转让的原因及商业合理性，转让的专利对发行人的重要性及对发行人的业绩贡献。该公司是否仍持有与发行人业务相关的专利、技术等无形资产;(4)列表说明持股5%以上的股东、董监高及关系密切的家庭成员控制或任职的公司实际从事的业务，与发行人是否存在重叠的客户、供应商，是否存在为发行人承担成本费用、利益输送或存在利益安排等情形;(5)披露关联交易的交易内容、交易金额、交易背景以及相关交易与发行人主营业务之间的关系、履行的程序是否合法合规;结合可比市场公允价格、第三方市场价格、关联方与其他交易方的价格等，说明并摘要披露关联交易的公允性，是否存在对发行人或关联方的利益输送;(6)截至2016年底公司对谢明武其他应付款余额为729.37万元，系大股东代为垫支2016年度工资、材料采购款。说明相关资金往来的清理情况，是否存在发行人实际控制人、其他股东、董监高或关系密切家庭成员为发行人垫付成本费用、利益输送等情况;(7)说明发行人关联方认定、关联交易是否符合《公司法》《企业会计准则》和中国证监会的相关规定，是否真实、准确、完整。
4、关于发行人的业务模式。申报材料显示，发行人下游行业为照明工程企业，发行人作为照明灯具和控制系统的生产企业外采LED灯珠等光源产品，发行人产品最终的应用项目有杭州G20峰会、青岛上合峰会等主题灯光秀项目。明确说明并披露发行人所处行业产业链情况，发行人的产业定位及核心业务内容、发行人与产业链各环节主体的交易关系和连结方式。说明发行人获取业务订单的方式，结合发行人主要业务合同条款，说明发行人与下游客户、最终用户之间的权利义务关系。
5、关于发行人的销售情况。申报材料显示，发行人报告期内直销占比、境内销售占比都在97%以上。直销分为三类：直接洽谈、品牌征集入围和第三方推广，公司向第三方支付代理费。(1)说明智能控制系统、发行人各种LED灯在功能、销售方面是否存在匹配关系;(2)说明直销三种情况的分类依据、三种情况对应的金额及占比，三种情况与同行业公司是否存在差异;各各期主要第三方的交易情况、第三方向发行人推广项目的情况，报告期各期发行人向主要的第三方支付代理费的情况、代理费的支付依据及变化情况、与同行业公司是否存在异常，主要第三方的基本情况，与发行人控股股东、实际控制人及董监高的关系，各方建立合作关系的背景;(3)区分直销、经销说明报告期内主要客户的销售金额、占比及加总情况，说明主要客户的性质、最终客户情况、对应的项目主要情况和规模、涉及发行人产品的类型及数量、发行人产品在相应项目中所占的份额;(4)发行人客户的基本情况，包括成立时间、注册及实收资本、控股股东及实际控制人、与发行人控股股东、实际控制人及董监高的关系，与发行人建立合作关系的背景，交易价格定价依据及公允性;发行人主要客户是否均具备承揽相应照明工程的资质;(5)说明发行人客户中存在同行业公司的原因;(6)说明发行人的销售是否均应履行招投标程序，报告期各期通过招投标程序获取收入的金额及占比，是否存在应当履行招投标程序而未履行的情形。发行人的销售是否存在商业贿赂、不正当竞争等情形，发行人的销售是否合法合规;(7)发行人产品多为定制化生产，说明发行人在福建省和江苏省进行经销模式销售的背景、合理性，是否符合行业惯例;报告期各期主要经销商的名称、金额及占比、对应的终端客户及项目、开展合作关系的时间及背景，经销商发挥的作用;主要经销商的基本情况，注册地、注册及实缴资本、控股股东及实际控制人、与发行人控股股东、实际控制人、董监高的关系。发行人经销方式销售是否合法合规。
6、关于发行人的采购情况。申报材料显示，发行人主要原材料为LED灯珠、电子元器件、PCB等。发行人部分PCBA采用外协加工方式。2016-2017年发行人前五大供应商中的宏泰信和尚邦五金是实际控制人谢明武之表弟肖扬实际控制的公司。2017年度，公司停止向宏泰信和尚邦五金采购相关原材料，成立全资子公司爱特五金从事型材加工。(1)说明发行人与主要供应商的交易金额、占比及加总情况。主要供应商的基本情况，成立时间、注册地、注册资本及实收资本、控股股东及实际控制人、主要供应商及股东、实际控制人与发行人、实际控制人董监高、其他主要核心人员的关系。比照市场价格说明采购价格是否公允，是否存在为发行人承担成本费用、利益输送或存在其他利益安排;主要供应商是否为贸易商;(2)发行人外采LED灯珠，主要产品为LED景观照明产品，请说明发行人产品的主要构成、主要工序对应的加工/生产主体，发行人发挥的主要作用;(3)说明外协工序及是否为核心工序，主要外协厂商的名称、采购金额及占比，外协厂商与发行人、实际控制人、董监高是否存在关联关系，发行人对外协外包厂商是否存在依赖;(4)爱特五金从宏泰信和尚邦五金购买加工设备的合理性、必要性、公允性。宏泰信和尚邦五金的基本情况，主要财务数据，实际从事的业务及与发行人业务的关系，向发行人子公司出售相关设备的原因、前后业务的变化情况。请保荐机构、发行人律师核查上述问题、说明核查过程并发表核查意见。
7、发行人部分董监高曾任职深圳磊明科技、深圳市日上光电有限公司，该公司为客户提供LED灯光解决方案、从事LED灯具生产。说明：(1)发行人董监高是否与曾任职单位签署竞业禁止协议或保密协议，是否存在纠纷或潜在纠纷;(2)发行人核心技术、专利、软件著作权等无形资产的来源，是否来源于曾任职单位的职务发明，是否存在侵权行为，是否对第三方存在依赖，发行人的技术是否独立;(3)发行人部分无形资产系继受取得，列表说明转让方、转让价格及公允性、继受取得的背景，是否存在纠纷或潜在纠纷，继受取得的无形资产对发行人的重要程度。
8、关于发行人租赁房产情况。申报材料显示，公司及子公司主要生产经营性房屋系租赁取得。部分房产未取得相关产权手续，实际用途与规划用途不一致，部分房屋属新农村建设范围内，房产证正在办理中。(1)说明是否存在使用或租赁使用集体建设用地、划拨地、农用地、耕地、基本农田及其上建造的房产等情形的，是否合法合规;(2)说明并披露发行人租赁房屋的瑕疵情况，存在瑕疵的租赁房产面积及占比、用途、是否为发行人主要的生产经营场所，相关瑕疵导致的法律后果、对发行人持续经营是否存在重大不利影响，以及发行人的应对措施;(2)说明发行人及子公司租赁房屋的出租方与发行人、实际控制人、董监高是否存在关联关系，比照市场价格说明租赁价格是否公允;出租方是否有权出租相关房产、房产权属是否存在争议，是否影响发行人及子公司使用租赁房产。
9、说明发行人自有用地及募投项目用地的土地使用权的取得方式、相关土地出让金的支付情况以及相关产权登记手续的办理情况。说明发行人土地使用、土地使用权的取得方式、取得程序、登记手续、募投项目用地是否合法合规。
10、关于发行人的资质。要求发行人：(1)披露是否具备生产经营所须的全部资质、认证、许可，取得过程是否合法化合规;说明相关资质、认证、许可的有效期及是否覆盖报告期;(2)发行人的产品是否符合相关国家标准、行业标准，报告期内是否存在产品质量纠纷或存在潜在纠纷。请保荐机构、发行人律师核查上述问题、说明核查过程并发表核查意见。
11、要求发行人在招股说明书中披露报告期内应缴未缴社会保险和住房公积金的情况，应缴未缴的具体情况及形成原因，如补缴对发行人的持续经营可能造成的影响，揭示相关风险，并披露应对方案。披露发行人是否存在委托第三方缴纳社保及公积金的情况，是否构成重大违法行为。
12、要求保荐机构、发行人律师核查第三方数据来源的真实性及权威性、引用数据的必要性及完整性、与其他披露信息是否存在不一致，说明直接或间接引用的第三方数据有充分、客观、独立的依据。
13、关于发行人高新技术企业资质续期情况。说明高新技术企业资质续期办理的进展，是否存在续期的法律障碍，说明对发行人是否存在重大不利影响。
14、发行人
“鹤环审[2019]42号”LED景观照明灯具和智慧控制器生产项目环境影响报告表的批复文件，该批复文件中的项目名称为“LED景观照明灯具和智慧控制器生产建设项目”，与广东省发展和改革委员会向发行人核发的《广东省企业投资项目备案证》的项目名称“LED景观照明灯具和智慧控制器生产项目”存在不一致。请发行人说明项目名称不一致的原因，发行人的募投项目手续办理是否齐备，是否合法合规。请保荐机构、发行人律师核查并出具明确意见。
15、根据招股说明书披露，报告期内发行人主营业务收入分别为25,823.51万元、54,850.08万元及88,378.62万元。(1)补充说明智能控制系统与景观照明灯具产品、发行人参与项目数量是否存在数量上的匹配关系，详细说明报告期内智能控制系统业务收入大幅增长的原因;(2)结合发行人与客户合作情况、参与项目情况及数量、市场拓展情况等补充说明报告期内发行人景观照明灯具产品各细分产品收入大幅上升的原因及合理性;(3)结合产品具体配置、市场行情及发行人获取客户主要手段等说明发行人主要产品单价波动的原因;(4)披露报告期内各种模式下的退换货情况，包括数量、金额、占比情况以及对应的会计处理;(5)补充披露报告期内发行人在手订单情况，按业务类型分类的订单金额、占比。
16、根据招股说明书披露，发行人境内销售以客户验收合格，境外销售以取得提单、运单作为收入确认时点。(1)说明境内销售验收环节由发行人直接客户完成或最终使用客户完成，如由直接客户完成，则说明其验收时点与最终客户验收时点的差异情况;(2)补充说明销售智能控制系统、与景观照明灯具验收程序是否存在差异，报告期是否存在通过控制验收节点调节收入确认时点的情形。
17、根据招股说明书披露，发行人报告期内前五大客户销售占比分别为25.48%、26.43%及31.42%。(1)补充说明报告期内向前十名客户销售的主要产品类型、数量(如适用)、金额和占比情况，发行人主要客户施工量与发行人对其销售规模是否匹配;(2)补充说明报告期内发行人向主要客户销售金额与主要客户年报中向供应商采购金额存在差异的原因及合理性;(3)请发行人补充披露向前十名客户销售产品对应的具体项目名称、项目预计用量与发行人实际销售金额是否匹配，是否存在项目长期未验收的情形。请保荐机构、申报会计师核查前述事项并发表明确意见，并说明核查手段、发函比例、回函比例、替代性程序执行情况、走访程序及走访清单主要项目。
18、说明申报期内现金交易情形(如有)，包括不限于(1)现金交易金额及比例;(2)现金交易的必要性与合理性，是否与发行人业务情况或行业惯例相符，与同行业或类似公司的比较情况;(3)现金交易的客户或供应商的情况，是否为发行人的关联方;(4)相关收入确认及成本核算的原则与依据，是否存在体外循环或虚构业务情形;(5)现金交易流水的发生与相关业务发生是否真实一致，是否存在异常分布;(6)实际控制人及发行人董监高等关联方是否与客户或供应商存在资金往来。请保荐机构、申报会计师详细说明对发行人现金交易可验证性及相关内控有效性的核查方法、过程与证据，对发行人报告期现金交易的真实性、合理性和必要性明确发表意见。
19、根据招股说明书披露，报告期内各期发行人主要原材料采购金额分别为18,085.35万元、37,409.80万元及51,374.13万元。(1)说明报告期各类原材料下主要细分原材料采购分类情况、采购数量、采购单价、采购金额及占总采购金额的比例，是否存在向不同供应商采购类似产品价格存在较大差异的情形;(2)结合原材料的市场价格或可比第三方价格，说明、报告期发行人各类原材料采购价格的公允性、各期采购单价变动的原因及合理性、LED灯珠、电子元器等主要原材料采购量大幅上市，整体价格基本稳定的原因;(3)披露报告期内各类原材料及能源耗用量与主要产品产量之间的匹配性，各类原材料采购数量变动原因及合理性分析、与发行人实际经营情况是否匹配。
20、根据招股说明书披露，报告期内发行人向前五大供应商采购比例分别为35.50%、27.87%和31.49%，(1)说明报告期内前十大供应商的名称、注册地、主营业务、主要产品、与发行人、实际控制人、董监高及其他核心人员之间是否存在关联关系、异常资金往来及其他利益安排;(3)说明报告期内向主要供应商采购金额波动较大，主要供应商变化较大的原因及合理性，报告期内不同供应商采购类似产品单价是否存在较大差异，如有，请补充说明差异原因、发行人是否对供应商存在重大依赖，进一步说明向主要供应商采购的内容、数量金额等;(4)说明报告期内是否存在客户与供应商重合的情形，如存在，请进一步说明背景、相关交易价格是否公允;(5)说明宏泰信和尚邦五金与发行人向其他供应商采购同类产品价格是否存在差异，及差异原因，是否存在关联方或第三方替发行人承担成本的情形。
21、根据招股说明书披露，报告期内发行人主营业务成本分别为16,575.44万元、34,875.43万元和58,224.76万元。(1)补充说明报告期内按成本结构细分的各个业务类型主要项目营业成本的构成及金额占比情况，分析主要项目成本结构变动的原因及合理性，与项目营业收入、业务量变动的匹配情况，说明各业务成本的归集与分类核算方法;(2)补充披露报告期各期发行人主要产品的期初结存、本期生产、本期销售、期末结存的数量金额，及主要产品报告期内原材料投入产出的匹配关系;(3)请发行人结合报告期内工人人数变动、工人工资政策调整、工人平均工资的变化说明直接人工变动合理性。请保荐机构、申报会计师核查前述事项并发表明确意见。
22、说明申报期内回款方与签订合同方不一致的第三方回款情形(如有)，包括不限于：(1)各类回款方与签订合同方的关系、各期回款金额及占收入比例;(2)第三方回款的原因、必要性及商业合理性;(3)发行人及其实际控制人、董监高或其他关联方与第三方回款的支付方是否存在关联关系或其他利益安排;(4)境外销售涉及境外第三方的，其代付行为的商业合理性或合法合规性;(5)报告期内是否存在因第三方回款导致的货款归属纠纷;(6)如签订合同时已明确约定由其他第三方代购买方付款，该交易安排是否具有合理原因请保荐机构及会计师对上述情况核查并发表明确意见。
23、要求发行人说明申报期内存在转贷、票据融资、银行借款受托支付、非经营性资金往来、个人卡收款、出借发行人银行账户事项、关联方或第三方代收货款等情形(如有)，包括不限于相关交易形成时间、原因、资金流向和使用用途、利息、违反有关法律法规具体情况及后果、后续可能影响的承担机制、整改措施、相关内控建立及运行情况。请保荐机构、申报会计师进行核查，就发行人的财务内控是否能够持续符合规范性要求，不存在影响发行条件的情形并明确发表意见。
24、要求发行人说明申报期内现金交易情形(如有)，包括不限于(1)现金交易金额及比例;(2)现金交易的必要性与合理性，是否与发行人业务情况或行业惯例相符，与同行业或类似公司的比较情况;(3)现金交易的客户或供应商的情况，是否为发行人的关联方;(4)相关收入确认及成本核算的原则与依据，是否存在体外循环或虚构业务情形;(5)现金交易流水的发生与相关业务发生是否真实一致，是否存在异常分布;(6)实际控制人及发行人董监高等关联方是否与客户或供应商存在资金往来。要求保荐机构、申报会计师详细说明对发行人现金交易可验证性及相关内控有效性的核查方法、过程与证据，对发行人报告期现金交易的真实性、合理性和必要性明确发表意见。
二、信息披露问题
25、报告期内，公司综合毛利率分别为32.68%、36.82%、37.41%。(1)结合同行业可比上市公司经营规模，逐一说明发行人报告期内毛利率与可比公司存在差异的原因及可比性;(2)结合报告期内主要产品应用主要项目的数量、金额、毛利率情况，说明是否存在个别项目毛利率水平与主营业务毛利率水平相差较大，若存在，进一步分析原因及合理性;(3)补充说明报告期内毛利率呈下滑趋势的原因及合理性;(4)请发行人补充说明同行业可比公司的选取依据、选取范围及合理性，是否覆盖所有可比上市公司;(5)结合收入结构、单项产品毛利率波动情况量化分析各因素波动对报告期内毛利率的影响。保荐机构和会计师对以上情况进行核查，并发表明确意见。
26、根据招股说明书披露，报告期内各期发行人期间费用发生额分别为6,212.84万元、11,858.09万元和16,242.65万元。(1)结合销售人员负责项目数量、人员变动数量、负责区域情况，补充说明报告期内发行人销售费用中职工薪酬上涨的原因及合理性，并详细说明发行人销售人员薪酬较高的原因;(2)说明报告期内售后服务费计提金额与实际支出金额是否存在较大差异，计提比例与同行业可比公司是否存在重大差异，报告期内售后服务费大幅增长与收入增长是否匹配，是否存在重大质量问题;(3)说明告期内研发费用的确认与计量依据，研发费用的金额及具体构成，研发人员与其他人员是否有明确区分，研发费用是否按照项目或产品进行归集，如是请按项目或产品列示各年度研发投入金额及进度情况，是否存在其他应计入其他成本费用的支出混入研发费用的情形;(4)说明报告期内研发费用是否存在资本化的情形，报告期内的主要研发项目、投资金额、各期取得的阶段性成果及具体运用情况;(5)发行人报告期内历次股权变化情况是否存在股份支付的情形，发行人报告期外历次股权变动是否存在应当做股份支付处理而未处理的情形，是否对发行人报告期初未分配利润有重大影响，是否影响发行条件;(6)结合管理人员数量、整体管理规模说明报告期内管理费用大幅上升的原因及合理性，说明告期内管理人员人数、人均薪酬与当地平均水平的差异情况。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。
27、根据招股说明书披露，报告期各期末，发行人存货账面价值分别为8,834.39万元、16,228.57万元和18,599.76万元。(1)进一步补充说明发出商品对应的具体项目情况、金额、占比、库龄情况，是否存在长期未结转成本的发出商品，如存在，请进一步说明原因，说明发出商品存货跌价准备计提是否充分，可变现净值确认的具体方式;(2)补充说明库存商品的细分分类金额、占比、库龄情况;(3)补充说明原材料、半成品的主要类型，是否存在减值迹象。请保荐机构、申报会计师对以上事项进行核查，对存货减值相关测试是否准确发表明确意见。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。
28、根据招股说明书披露，报告期内发行人应收账款账面净值分别为8,779.22万元、20,349.97万元和28,621.04万元。(1)补充说明报告期内应收账款逾期情况，包括但不限于逾期时间、逾期金额、已计提坏账准备金额;(2)报告期各期末应收账款前十名客户的对应收入金额、应收余额、期后收回情况(3)进一步说明发行人应收账款坏账准备计提比例与欧普照明的差异情况，及按欧普照明坏账计提政策计提应收账款坏账准备对发行人的影响;(4)补充说明应收商业票据报告期内背书情况，是否存在因背书终止确认的情形。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。
三、与财务会计资料有关的问题
29、报告期各期末，发行人利息收入发生额分别为402.45万元、337.75万元及273.18万元，利息收入与期末货币资金余额比例较低，请发行人补充说明原因及合理性，请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。
30、根据招股说明书披露，报告期发行人预付款项余额分别为362.46万元、273.14万元和273.88万。(1)补充披露预付账款的明细内容及金额占比，分析项目变动的原因及合理性;(2)请发行人补充披露报告期内前十名预付款单位的名称、采购内容及金额占比情况，分析与前十名供应商的匹配性，说明不同供应商的结算方式、周期和交货情况;(3)结合报告期内订单签订和履行情况、劳务及原材料供应以及预付采购款项结算情况等因素，分析报告期内预付账款与采购金额之间的匹配性;(4)其他非流动资产中预付房屋建筑物及土地定金期后结转情况。请保荐机构和会计师进行核查，并发表明确核查意见。
31、报告期内各期末，公司其他应收款账面价值分别为523.23万元、677.11万元和853.28万元，主要为押金及保证金等。(1)补充披露其他应收款中押金保证金的明细情况及金额占比，说明每笔保证金与投标项目或销售合同的对应情况、保证金占合同金额的比例;(2)补充披露一年以上保证金形成的具体原因。请保荐机构和会计师对以上情况进行核查，并发表明确的核查意见。
32、补充披露报告期内长期股权投资的明细构成、处置经过及相关会计处理。请保荐机构和会计师对以上情况进行核查，并发表明确的核查意见。
33、根据招股说明书披露，报告期各期末发行人固定资产原值分别为929.83万元、2,082.17万元和3,470.03万元。(1)结合行业特点和实际经营情况，补充说明固定资产规模与发行人产能、产量的勾稽关系、固定资产预计使用年限是否谨慎、固定资产折旧政策的合理性，是否存在应计提折旧未计提情况、是否存在应计提减值准备未足额计提的情况;(2)补充说明报告期内各期末固定资产的盘点情况以及是否存在盘亏、毁损、存在故障、公允价值低于账面价值、闲置不用的固定资产、以及其他可能导致固定资产出现减值的情形;(3)补充说明报告期内在建工程的投资内容、投资金额、投资期限、累计发生额、转固金额、成本归集、结转情况以及上述归集是否包含与该项目无关的支出、资本化利息的确认依据及计算过程情况;(4)补充说明转固的范围、条件、时点、依据、成本计量确认、开始计提折旧的时间等是否符合《企业会计准则》的规定;(5)补充说明固定资产原值与发行人产能之间的匹配关系。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。
34、补充说明报告期各期末长期待摊费用的主要构成、分摊方式，分摊年限是否存在异常。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。
35、补充说明报告期各期末递延所得税资产余额的计算过程，确认是否准确。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。
36、补充说明报告期内各项政府补助等资金的内容、依据和到账时间，说明政府补助计入当期损益或递延收益的划分标准、依据和金额，递延收入摊销年限确认的依据;请保荐机构和会计师核查并说明发行人政府补助会计处理是否符合企业会计准则的规定。
37、补充披露报告期各期软件增值税退税的金额，说明其计算过程和计算公式，请发行人结合其业务模式说明软件增值税退税金额与业务规模、研发水平是否匹配;请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
四、其他问题
38、要求保荐机构及相关方面对招股说明书及整套申请文件进行相应的核查，并在反馈意见的回复中说明核查意见。涉及修改的，请书面说明。
39、要求保荐机构根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务后，提出发行保荐书的补充说明及发行人成长性专项意见的补充说明，并相应补充保荐工作报告及工作底稿。
40、要求律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充工作底稿。
41、要求申报会计师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提供落实反馈意见的专项说明。如需修改审计报告及所附财务报表和附注的，应在上述说明中予以明示。
图片来源：123RF
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