鼎捷软件被问询：与工业富联及其一致行动人存关联关系？
7月10日，资本邦获悉，鼎捷软件(300378.SZ)收问询函。
据悉，2020年7月6日，鼎捷软件披露《关于股东协议转让公司股权暨权益变动的提示性公告》，公司第一大股东DigitalChina
Software(BVI)Limited(以下简称“DCSoftware”)等方于2020年7月4日与富士康工业互联网股份有限公司(以下简称“工业富联”)签署了《关于鼎捷软件股份有限公司之股份买卖协议》，DCSoftware拟将其持有15.19%的公司股份协议转让给工业富联，转让价格为14元/股，转让价款合计5.60亿元。同日，工业富联、TOPPARTNERHOLDINGLIMITED(以下简称“TOP”)、新蔼企业管理咨询(上海)有限公司(以下简称“新蔼咨询”)、孙蔼彬、叶子祯签署了《一致行动人协议》，协议生效后一致行动各方合计持有公司22.85%的股份。7月8日，公司披露了《详式权益变动报告书》，工业富联及其一致行动人未认定为公司的控股股东。本次交易前后公司均无控股股东、无实际控制人。
深交所要求公司对以下事项进一步补充说明：
1.结合工业富联及其一致行动人穿透后的股权结构，说明工业富联及其一致行动人与公司其余主要股东之间是否存在关联关系、潜在的一致行动安排或表决权委托等情形。
2.协议约定，本次交易完成后DCSoftware及Talent提名的两位董事应当辞任，将提名工业富联推荐的两位董事候选人。要求结合公司董事会构成及推荐和提名主体、工业富联及其一致行动人享有表决权的股份比例、与其他股东的持股比例差距、经营管理决策安排机制等因素，说明工业富联及其一致行动人是否有能力对公司董事会的决策产生重大影响、并依其可实际支配的表决权足以对公司的股东大会决议产生重大影响，在此基础上说明公司认定无控股股东、实际控制人的理由和依据是否充分，工业富联及其一致行动人是否存在刻意规避履行本所《
7月10日，资本邦获悉，鼎捷软件(300378.SZ)收问询函。
据悉，2020年7月6日，鼎捷软件披露《关于股东协议转让公司股权暨权益变动的提示性公告》，公司第一大股东DigitalChina
Software(BVI)Limited(以下简称“DCSoftware”)等方于2020年7月4日与富士康工业互联网股份有限公司(以下简称“工业富联”)签署了《关于鼎捷软件股份有限公司之股份买卖协议》，DCSoftware拟将其持有15.19%的公司股份协议转让给工业富联，转让价格为14元/股，转让价款合计5.60亿元。同日，工业富联、TOPPARTNERHOLDINGLIMITED(以下简称“TOP”)、新蔼企业管理咨询(上海)有限公司(以下简称“新蔼咨询”)、孙蔼彬、叶子祯签署了《一致行动人协议》，协议生效后一致行动各方合计持有公司22.85%的股份。7月8日，公司披露了《详式权益变动报告书》，工业富联及其一致行动人未认定为公司的控股股东。本次交易前后公司均无控股股东、无实际控制人。
深交所要求公司对以下事项进一步补充说明：
1.结合工业富联及其一致行动人穿透后的股权结构，说明工业富联及其一致行动人与公司其余主要股东之间是否存在关联关系、潜在的一致行动安排或表决权委托等情形。
2.协议约定，本次交易完成后DCSoftware及Talent提名的两位董事应当辞任，将提名工业富联推荐的两位董事候选人。要求结合公司董事会构成及推荐和提名主体、工业富联及其一致行动人享有表决权的股份比例、与其他股东的持股比例差距、经营管理决策安排机制等因素，说明工业富联及其一致行动人是否有能力对公司董事会的决策产生重大影响、并依其可实际支配的表决权足以对公司的股东大会决议产生重大影响，在此基础上说明公司认定无控股股东、实际控制人的理由和依据是否充分，工业富联及其一致行动人是否存在刻意规避履行本所《创业板股票上市规则》《创业板上市公司规范运作指引》规定的控股股东、实际控制人责任的情形。要求独立董事和律师发表明确意见。
3.说明无控股股东、无实际控制人是否对公司正常经营造成不利影响，公司采取了何种措施防范或消除相关不利影响，并充分提示风险。
4.2011年4月16日，公司股东TOP，STEPBESTHOLDINGLIMITED，MEGAPARTNERHOLDINGLIMITED、COSMOSLINKHOLDINGLIMITED、新蔼咨询等14名法人及其股东孙蔼彬、黄小萍等37名自然人股东签署了《一致行动协议》并成为一致行动人，承诺自上市之日起36个月内在股东大会、董事会等公司内部机构表决时保持一致。2020年7月4日，上述一致行动人签署了《解除协议》，一致决定解除一致行动关系。要求公司说明自上市之日起36个月届满(2017年1月28日)至2020年7月3日期间，上述14名法人及37名自然人签署的《一致行动协议》是否仍然有效，在此期间是否仍为一致行动关系。如否，要求说明公司在一致行动协议到期时是否及时履行了权益变动的信息披露义务，是否符合《上市公司收购管理办法》等规则要求。要求律师发表明确意见。
头图来源：123RF
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