金达莱“卷土重来”再回科创板首轮问询 三类股东、诉讼连环29问
6月5日，资本邦获悉，江西金达莱环保股份有限公司(下称“金达莱”)回复科创板首轮问询。
图片来源：上交所官网
在科创板首轮问询中，上交所主要关注金达莱股权结构、董监高、核心技术、业务、公司治理与独立性、财务、风险揭示、其他事项七大事项，共计涉及诉讼、前次科创板申报、媒体质疑、销售费用、研发费用、现金流量、应收账款、关联交易、土地房产、客户、公司技术、境外经营、三类股东等共计29个问题。
具体看来,关于三类股东，招股说明书披露，2014年6月5日，公司股票正式在全国股转系统挂牌并公开转让，证券简称：“金达莱”，证券代码：“830777”。
上交所要求发行人说明：公司股东中是否存在“三类股东”。如存在，要求发行人及其中介机构按照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答(二)》之9的规定分别做好披露、核查工作。
金达莱回复：公司股票自2020年2月14日起在股转系统暂停转让。根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司2020年3月23日出具的《全体证券持有人名册》，截至权益登记日2020年3月17日，发行人股东中存在20名“三类股东”(指契约型基金、资产管理计划或信托计划)，均系发行人采取股票做市转让方式后形成的新股东。
发行人控股股东、实际控制人、第一大股东均为自然人廖志民，不属于“三类股东”。
发行人“三类股东”均依法设立并有效存续，已纳入国家金融监管部门有效监管，并已按照规定履行审批、备案或报告程序。
综上所述，发行人的“三类股东”均依法设立且有效存续并按规定履行了必要的审批、备案或报告程序，纳入国家金融监管部门有效监管，其管理人均依法注册登记。
6月5日，资本邦获悉，江西金达莱环保股份有限公司(下称“金达莱”)回复科创板首轮问询。图片来源：上交所官网
在科创板首轮问询中，上交所主要关注金达莱股权结构、董监高、核心技术、业务、公司治理与独立性、财务、风险揭示、其他事项七大事项，共计涉及诉讼、前次科创板申报、媒体质疑、销售费用、研发费用、现金流量、应收账款、关联交易、土地房产、客户、公司技术、境外经营、三类股东等共计29个问题。
具体看来,关于三类股东，招股说明书披露，2014年6月5日，公司股票正式在全国股转系统挂牌并公开转让，证券简称：“金达莱”，证券代码：“830777”。
上交所要求发行人说明：公司股东中是否存在“三类股东”。如存在，要求发行人及其中介机构按照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答(二)》之9的规定分别做好披露、核查工作。
金达莱回复：公司股票自2020年2月14日起在股转系统暂停转让。根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司2020年3月23日出具的《全体证券持有人名册》，截至权益登记日2020年3月17日，发行人股东中存在20名“三类股东”(指契约型基金、资产管理计划或信托计划)，均系发行人采取股票做市转让方式后形成的新股东。
发行人控股股东、实际控制人、第一大股东均为自然人廖志民，不属于“三类股东”。
发行人“三类股东”均依法设立并有效存续，已纳入国家金融监管部门有效监管，并已按照规定履行审批、备案或报告程序。
综上所述，发行人的“三类股东”均依法设立且有效存续并按规定履行了必要的审批、备案或报告程序，纳入国家金融监管部门有效监管，其管理人均依法注册登记。
截至本回复出具日，发行人共计20家“三类股东”，其中8家存在不符合《指导意见》相关规定的情形。
综上，上述不符合《指导意见》相关规定的“三类股东”共计8家，合计持有发行人股份数为247,000股，占发行人股权比例为0.1193%。除持有发行人4,000股的上海康橙投资管理股份有限公司-康橙天天向上壹号外，其他7家不符合《指导意见》的“三类股东”管理人已就整改事项出具了《确认函》。
上述8家待整改“三类股东”，除上海康橙投资管理股份有限公司-康橙天天向上壹号外，南方资管-招商证券-南方骥元做市精选1号专项资产管理计划的管理人承诺“鉴于本产品已进入清算期，本管理人将按照相关法律法规及本产品合同约定清算条款的要求完成清算及退出，不再开放申购”，其余6家待整改“三类股东”管理人均承诺“过渡期间不再新增不符合《指导意见》规定的基金/产品的净认购规模，过渡期结束后，将按照《指导意见》全面规范，不再发行或者续期违反《指导意见》规定的资产管理产品”。尽管上海康橙投资管理股份有限公司-康橙天天向上壹号尚未就整改事项拟定具体整改计划，但因该8家待整改“三类股东”均依法设立并有效存续且其持股比例极低，对公司经营决策无重大影响，“三类股东”过渡期安排以及整改结果对发行人持续经营不会构成重大不利影响。
关于诉讼，招股说明书披露，公司与重庆耐德水处理科技有限公司与云阳县青江环境综合整治有限公司的买卖合同纠纷。
上交所要求发行人说明重庆耐德案的基本案情、诉讼请求，补充披露各项诉讼或仲裁的进展(如有)及对发行人的影响。
金达莱回复：发行人与重庆耐德水处理科技有限公司、云阳县青江环境综合整治有限公司买卖合同纠纷案的相关情况如下：
2018年11月27日，重庆耐德水处理科技有限公司因与云阳县青江环境综合整治有限公司的合同纠纷案向重庆市渝北区人民法院提起诉讼，请求法院判令云阳县青江环境综合整治有限公司支付货款18,128,330.45元并承担全部诉讼费用。因重庆耐德水处理科技有限公司与云阳县青江环境综合整治有限公司签署的采购合同约定向发行人采购相应设备，并由发行人协助进行相关设备的安装、调试、验收等工作。本案中，重庆耐德水处理科技有限公司、云阳县青江环境综合整治有限公司均未对发行人提出诉讼请求。
根据发行人委托承办本案的江西皆诚律师事务所出具的说明，本案于2020年5月25日由主审法院主持调解，并由案件原被告双方达成调解一致，发行人并未因此承担相应法律责任。
除发行人作为第三人涉及的重庆耐德水处理科技有限公司、云阳县青江环境综合整治有限公司买卖合同纠纷案案件有进展外。截至本回复出具日，发行人其他尚未了结的案件无最新实质性进展。
上述案件中，发行人作为诉讼原告或仲裁申请方的案件标的金额为582.15万元;发行人作为诉讼被告或仲裁被申请方的涉案金额为2,078.70万元。发行人已经按照相关会计政策对相关涉诉案件计提了相应坏账。2017-2019年度，发行人的归属于母公司股东的净利润分别为13,309.92万元、24,543.40万元和25,764.28万元，发行人盈利能力较强。
综上，发行人报告期内尚未了结的诉讼、仲裁事项案件涉及的金额对于发行人的持续经营及盈利能力均不会产生重大不利影响。
关于前次科创板申报，发行人曾申请在科创板上市，问询后撤回申请。
上交所要求金达莱说明：(1)结合本次申报情况，说明前次问询重点问题回复是否发生变化及相关变化情况;(2)两次申报差异情况及原因。
同时要求保荐机构、申报会计师、发行人律师对前次申报问询问题回复是否存在异议发表意见，如有要求说明相关情况。
对此，金达莱回复：本次申报的招股说明书、问询问题回复与前次申报内容的差异主要集中在以下三个方面：
1、财务信息差异
本次申报中，针对前次申报存在的信息披露不规范问题，金达莱对水污染设备销售收入政策进行细化，以及对BOT资产确认时点进行了变更，构成会计差错更正的，对以前年度财务报表进行了追溯调整。上述差异调整系本次申报中财务信息主要差异来源，相关会计差错更正具体情况如下：
(1)水污染治理装备收入确认政策细化
金达莱通过对销售合同条款进行梳理，本着更加谨慎的态度，对水污染治理装备收入确认政策进一步细化，使其更加符合《企业会计准则》，2019年度对水污染治理装备收入政策进行了细化。
变更前水污染治理装备收入确认政策：在设备安装调试完成并取得客户签章的安装调试完成确认单时确认收入，变更后水污染治理装备收入确认政策进行相应的调整。
公司根据变更后水污染治理装备收入确认政策，追溯调整了收入、成本、存货、应交税费、税金及附加、应收账款、资产减值损失、销售费用-市场推广费、应付账款、预付账款、递延所得税资产、预计负债、所得税费用、盈余公积等科目金额。并相应调整了招股说明书和历次问询回复中列示的销量、应收账款发生额、毛利率等相关财务数据。
(2)BOT项目转固时点变更
为了收入与成本更匹配，公司2019年度对BOT项目的转固时点进行了变更。变更前BOT项目的转固时点为BOT项目在达到预定可使用状态并且取得竣工决算报告时;变更后BOT项目的转固时点为政府认可的正式商业运营时间。金达莱根据变更后BOT项目转固时点，追溯调整了无形资产、在建工程、营业成本、管理费用、预计负债、盈余公积等科目金额。
除上述财务信息和非财务信息的更正、修改外，前次申报对应报告期包括2016年、2017年、2018年、2019年1-6月，本次申报对应报告期包括2017年、2018年、2019年，对不同报告期财务及非财务信息的更新导致两次申报文件内容有所变化。
本次申报，对水污染治理项目运营服务涉及的BOT、BOO、OM(委托运营)等三种模式进行了重新梳理，对个别如BOO、OM(委托运营)项目的运营收入及成本的归属进行了细化及重分类;另外，由于发行人水污染治理装备及水环境整体解决方案均需耗用风机、泵等原材料，导致前次申报时原材料等成本在不同项目之间的分配不够准确，本次申报亦进行了对个别项目领用原材料的重分配调整。
经本次申报细化后，导致个别项目之间的原材料领用、成本、毛利率等信息会有所变化，但变化金额较小。上述调整仅涉及当期个别项目之间的微调，不涉及当期各业务大类的营业收入、营业成本或毛利总额的调整。
头图来源：123RF
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