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上海莱士公布重组预案 基立福将成为其第二大股东并获得并表权

中证网 黄淑慧

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  上海莱士12月6日晚间正式公告了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》,公司拟发行股份购买全球知名血液制品企业基立福旗下 GDS全部或部分股权(股份比例未定),以及天诚德国股东持有的天诚德国100%股权。同时拟向不超过10名投资者非公开发行股票募集配套资金,募集配套资金总额不超过30亿元。基立福在交易完成后,将成为上海莱士第二大股东,并获得并表权。
  根据上市公司与交易对方的初步谈判,GDS 股权拟作价约50亿美元(折合约343.96亿元人民币);天诚德国100%股权拟作价约5.89亿欧元(折合约47.18亿元人民币)。根据上海莱士、基立福、GDS 和科瑞天诚签署的《非约束性谅解备忘录》,基立福将在本次发行股份购买资产实施后,成为上海莱士的第二大股东。
  值得注意的是,在本次发行股份购买资产实施完毕后,科瑞天诚将与基立福就上海莱士的并表权做出安排,以实现基立福对上海莱士的并表。科瑞天诚同意于交易交割完成之后,立即向基立福委托科瑞天诚持有的上海莱士的股份投票表决权。委托完成之后,基立福应将持有足够的投票表决权,使得其可以控制上海莱士,以实现合并上海莱士财务报表的目的。
  同时,基立福对 GDS 于业绩承诺期内实现净利润予以承诺。如未达到业绩承诺目标,基立福将以其通过本次交易持有上海莱士的股份或自有现金方式对上海莱士进行补偿。
  公告还显示,截至预案公告日,天诚德国的现有股东为天诚国际,天诚国际的现有十名股东为天诚财富、莱士中国、长城资产、Kaiyuan Biotest、Kaiyuan BPL、同方莱士(香港)、UAL、信达(香港)、嘉实(香港)、招银国际。本次交易标的公司天诚德国的股权结构拟进行调整,即天诚国际十名股东拟全部或部分下沉至天诚德国层面并直接持有天诚德国的股权,天诚国际相关股东就上述股权调整事宜尚在沟通中。
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