天壕环境收购交易对手方3人吃监管函 未付现金补偿款
今日，天壕环境(300332.SZ)披露了《关于对刘景永、左春燕、刘学中的监管函》。刘景永、左春燕、刘学中作为天壕环境的交易对手方和业绩补偿承诺方，因未支付现金补偿款，违反了此前作出的承诺，收到了深交所下发的监管函。
2016年4月6日，天壕环境发布了关于华盛燃气收购霸州市正茂燃气有限公司51%股权的公告。公告显示，天壕环境的全资子公司华盛燃气有限公司(简称“华盛燃气”)与河北正茂燃气有限公司(简称“河北正茂”)、廊坊市邦成商贸有限公司(简称“廊坊邦成”)、廊坊市帝银企业管理服务有限公司(简称“廊坊帝银”)、自然人关雅薇、刘景永、左春燕、刘学中签订了《股权收购协议》，华盛燃气使用自有资金2.04亿元收购霸州市正茂燃气有限公司(简称“霸州正茂”)51%的股权。收购完成后，华盛燃气将成为霸州正茂的控股股东。
根据具有证券期货相关业务评估资格的山东正源和信资产评估有限公司出具评估基准日为2015年12月31日的《资产评估报告》(编号为“鲁正信评报字(2016)第0030号”)，霸州正茂100%股权估值为4.15亿元，交易双方参考评估值经协商确认本次51%股权交易价格为2.04亿元。
交易对手方向华盛燃气承诺并保证，霸州正茂经审计扣除非经常损益后归属于母公司的净利润2016年不低于4000万元、2017年不低于5000万元、2018年不低于6000万元。如果经会计师事务所审计后，霸州正茂在利润承诺期任一年度经审计的实际净利润未能达到约定的该年度净利润，交易对手方应以其持有的霸州正茂股份无偿转让给华盛燃气，未弥补完承诺利润数的剩余部分以现金方式连带补偿。
2019年4月24日，天壕环境披露了关于霸州市正茂燃气有限公司2018年度业绩承诺完成情况的专项说明。根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告，霸州正茂2016年至2018年实现经扣除非经常损益后归属于母公司的净利润分别为-1402.04万元、-2468.21万元、-1774.71万元，均未完成业绩承诺。
今日，天壕环境(300332.SZ)披露了《关于对刘景永、左春燕、刘学中的监管函》。刘景永、左春燕、刘学中作为天壕环境的交易对手方和业绩补偿承诺方，因未支付现金补偿款，违反了此前作出的承诺，收到了深交所下发的监管函。
2016年4月6日，天壕环境发布了关于华盛燃气收购霸州市正茂燃气有限公司51%股权的公告。公告显示，天壕环境的全资子公司华盛燃气有限公司(简称“华盛燃气”)与河北正茂燃气有限公司(简称“河北正茂”)、廊坊市邦成商贸有限公司(简称“廊坊邦成”)、廊坊市帝银企业管理服务有限公司(简称“廊坊帝银”)、自然人关雅薇、刘景永、左春燕、刘学中签订了《股权收购协议》，华盛燃气使用自有资金2.04亿元收购霸州市正茂燃气有限公司(简称“霸州正茂”)51%的股权。收购完成后，华盛燃气将成为霸州正茂的控股股东。 根据具有证券期货相关业务评估资格的山东正源和信资产评估有限公司出具评估基准日为2015年12月31日的《资产评估报告》(编号为“鲁正信评报字(2016)第0030号”)，霸州正茂100%股权估值为4.15亿元，交易双方参考评估值经协商确认本次51%股权交易价格为2.04亿元。
交易对手方向华盛燃气承诺并保证，霸州正茂经审计扣除非经常损益后归属于母公司的净利润2016年不低于4000万元、2017年不低于5000万元、2018年不低于6000万元。如果经会计师事务所审计后，霸州正茂在利润承诺期任一年度经审计的实际净利润未能达到约定的该年度净利润，交易对手方应以其持有的霸州正茂股份无偿转让给华盛燃气，未弥补完承诺利润数的剩余部分以现金方式连带补偿。
2019年4月24日，天壕环境披露了关于霸州市正茂燃气有限公司2018年度业绩承诺完成情况的专项说明。根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告，霸州正茂2016年至2018年实现经扣除非经常损益后归属于母公司的净利润分别为-1402.04万元、-2468.21万元、-1774.71万元，均未完成业绩承诺。
根据《股权收购协议》，交易对手方合计应向华盛燃气无偿转让霸州正茂49%股权及支付1.87亿元业绩补偿款，其中刘景永、左春燕、刘学中应当分别按照5%的比例承担补偿责任。然而截至监管函出具日，刘景永、左春燕、刘学中仍未向公司支付现金补偿款，违反了此前作出的承诺。
深交所创业板公司管理部在监管函中表示，刘景永、左春燕、刘学中作为天壕环境的交易对手方和业绩补偿承诺方，违反了深交所《创业板股票上市规则(2014年修订)》第1.4条、第2.10条、第11.11.1条以及《创业板股票上市规则(2018年11月修订)》第1.4条、第2.11条、第11.11.1条的规定。深交所要求三人充分重视上述问题，吸取教训，及时整改。
《创业板股票上市规则(2014年修订)》第1.4条规定：创业板上市公司(以下简称“上市公司”)及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人等自然人、机构及其相关人员，以及保荐机构及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则和本所发布的细则、指引、通知、办法、备忘录等相关规定(以下简称“本所其他相关规定”)，诚实守信，勤勉尽责。
《创业板股票上市规则(2014年修订)》第2.10条规定：上市公司控股股东、实际控制人等相关信息披露义务人，应当依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。
公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人，应当按照有关规定履行信息披露义务，主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件，并严格履行其所作出的承诺。
公司股东、实际控制人应当特别注意筹划阶段重大事项的保密工作。公共媒体上出现与公司股东、实际控制人有关的、对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或者传闻，股东、实际控制人应当及时就有关报道或者传闻所涉及的事项准确告知公司，并积极主动配合公司的调查和相关信息披露工作。
《创业板股票上市规则(2014年修订)》第11.11.1条规定：上市公司和相关信息披露义务人应当严格遵守承诺事项。公司应当及时将公司承诺事项和相关信息披露义务人承诺事项单独摘出报送本所备案，同时在本所指定网站上单独披露。
公司应当在定期报告中专项披露上述承诺事项的履行情况。如出现公司或者相关信息披露义务人不能履行承诺的情形，公司应当及时披露具体原因和董事会拟采取的措施。
《创业板股票上市规则(2018年11月修订)》第1.4条规定：发行人、创业板上市公司(以下简称“上市公司”)及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人、重大资产重组有关各方等自然人、机构及其相关人员，以及保荐机构及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则和本所发布的细则、指引、通知、办法、备忘录等相关规定(以下简称“本所其他相关规定”)，诚实守信，勤勉尽责。
《创业板股票上市规则(2018年11月修订)》第2.11条规定：上市公司控股股东、实际控制人等相关信息披露义务人，应当依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。
公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人，应当按照有关规定履行信息披露义务，主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件，并严格履行其所作出的承诺。
公司股东、实际控制人应当特别注意筹划阶段重大事项的保密工作。公共媒体上出现与公司股东、实际控制人有关的、对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或者传闻，股东、实际控制人应当及时就有关报道或者传闻所涉及的事项准确告知公司，并积极主动配合公司的调查和相关信息披露工作。
《创业板股票上市规则(2018年11月修订)》第11.11.1条规定：上市公司和相关信息披露义务人应当严格遵守承诺事项。公司应当及时将公司承诺事项和相关信息披露义务人承诺事项单独摘出报送本所备案，同时在本所指定网站上单独披露。
公司应当在定期报告中专项披露上述承诺事项的履行情况。如出现公司或者相关信息披露义务人不能履行承诺的情形，公司应当及时披露具体原因和董事会拟采取的措施。
以下为原文：
关于对刘景永、左春燕、刘学中的监管函(创业板监管函〔2020〕第40号)
刘景永、左春燕、刘学中：
天壕环境股份有限公司(以下简称“天壕环境”)全资子公司华盛燃气有限公司(以下简称“华盛燃气”)于2016年4月以现金方式收购你们及其他4名交易对手方(以下合称“交易对手方”)持有的霸州市正茂燃气有限公司(以下简称“霸州正茂”)51%股权。交易对手方与华盛燃气签署了《股权收购协议》，承诺霸州正茂2016年至2018年经审计扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润(以下简称“净利润”)分别不低于4000万元、5000万元、6000万元，如霸州正茂未完成业绩承诺，交易对手方将按其持股比例以所持霸州正茂的剩余股份进行补偿，股份不足以补偿部分以现金方式进行补偿。
根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告，霸州正茂2016年至2018年实现净利润分别为-1402.04万元、-2468.21万元、-1774.71万元，均未完成业绩承诺。根据《股权收购协议》，交易对手方合计应向华盛燃气无偿转让霸州正茂49%股权及支付18684.96万元业绩补偿款，其中你们应当分别按照5%的比例承担补偿责任。截至本监管函出具日，你们仍未向公司支付现金补偿款，违反了此前作出的承诺。
你们作为天壕环境的交易对手方和业绩补偿承诺方，违反了本所《创业板股票上市规则(2014 年修订)》第 1.4 条、第 2.10 条、第11.11.1条以及《创业板股票上市规则(2018 年11月修订)》第 1.4 条、第 2.11 条、第11.11.1条的规定。请你们充分重视上述问题，吸取教训，及时整改。
特此函告。
创业板公司管理部
2020 年 3 月 24 日
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