鸿鑫互联2宗违规董事长收警示函 主办券商为华英证券
中国经济网 佚名
(一)违规对外担保
2017年期间，鸿鑫互联共发生2笔违规对外担保，分别为实际控制人李毅及其所控制的企业大猫网络科技(北京)股份有限公司提供担保，担保金额共计3835.36万元，占挂牌公司最近一期经审计净资产的15.09%。2018年期间，鸿鑫互联共发生5笔违规对外担保，分别为实际控制人李毅、梁雪林以及其控制的企业大猫网络科技(北京)股份有限公司提供担保，担保金额共计6054.79万元，占挂牌公司最近一期经审计净资产的21.76%。上述担保发生时，公司未及时审议并披露，后于2020年8月28日召开董事会补充审议上述事项并披露。
(二)重大诉讼未及时披露
2018年期间，鸿鑫互联因保理业务纠纷被提起诉讼并被法院判决，执行金额为4033.55万元，占挂牌公司最近一期经审计的期末净资产的14.49%。该重大诉讼发生时，公司未及时披露，后于2020年7月29日补充披露。
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2019年期间，公司共发生2笔重大诉讼未及时披露。鸿鑫互联分别因公证债权文书纠纷、货物合同纠纷被提起诉讼，诉讼金额共计3432.66万元，累计占挂牌公司最近一期经审计的期末净资产的10.56%。公司未在2019年年报中披露上述2笔重大诉讼，后于2020年7月29日补充披露。
全国股转公司判定，鸿鑫互联违规提供对外担保的行为，违反了《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》第九十二条的规定，未及时披露对外担保情况违反了《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》(2017年12月22日发布)第三十二条、第三十八条、第四十八条和《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》(2020年1月3日发布)第三十五条、第三十九条、第五十七条的规定，构成公司治理和信息披露违规。
(一)违规对外担保
2017年期间，鸿鑫互联共发生2笔违规对外担保，分别为实际控制人李毅及其所控制的企业大猫网络科技(北京)股份有限公司提供担保，担保金额共计3835.36万元，占挂牌公司最近一期经审计净资产的15.09%。2018年期间，鸿鑫互联共发生5笔违规对外担保，分别为实际控制人李毅、梁雪林以及其控制的企业大猫网络科技(北京)股份有限公司提供担保，担保金额共计6054.79万元，占挂牌公司最近一期经审计净资产的21.76%。上述担保发生时，公司未及时审议并披露，后于2020年8月28日召开董事会补充审议上述事项并披露。
(二)重大诉讼未及时披露
2018年期间，鸿鑫互联因保理业务纠纷被提起诉讼并被法院判决，执行金额为4033.55万元，占挂牌公司最近一期经审计的期末净资产的14.49%。该重大诉讼发生时，公司未及时披露，后于2020年7月29日补充披露。
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2019年期间，公司共发生2笔重大诉讼未及时披露。鸿鑫互联分别因公证债权文书纠纷、货物合同纠纷被提起诉讼，诉讼金额共计3432.66万元，累计占挂牌公司最近一期经审计的期末净资产的10.56%。公司未在2019年年报中披露上述2笔重大诉讼，后于2020年7月29日补充披露。
全国股转公司判定，鸿鑫互联违规提供对外担保的行为，违反了《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》第九十二条的规定，未及时披露对外担保情况违反了《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》(2017年12月22日发布)第三十二条、第三十八条、第四十八条和《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》(2020年1月3日发布)第三十五条、第三十九条、第五十七条的规定，构成公司治理和信息披露违规。
此外，鸿鑫互联未及时披露上述重大诉讼，违反了《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》(2017年12月22日发布)第四十八条和《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》第四十七条的规定，构成信息披露违规。
全国股转公司认为，针对上述违规行为，公司董事长李毅未能忠实、勤勉地履行职责，违反了《全国中小企业股份转让系统业务规则》1.4、1.5条，《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》第三条和《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》第五条的规定，对上述违规行为负有责任。
鉴于上述违规事实和情节，根据《全国中小企业股份转让系统业务规则》第6.1条和《全国中小企业股份转让系统自律监管措施和纪律处分实施细则》第十四条的规定，全国股转公司决定对鸿鑫互联科技(北京)股份有限公司、李毅采取出具警示函的自律监管措施。
经中国经济网记者查询发现，鸿鑫互联成立于2008年4月29日，注册资本1.51亿人民币，当事人李毅为法定代表人、董事长、实控人、第一大股东，持股比例42.40%。公司于2016年1月19日在新三板挂牌，主办券商为国都证券股份有限公司。
《全国中小企业股份转让系统主办券商持续督导工作指引(试行)》第九条规定：主办券商应督导挂牌公司建立健全并有效执行内部管理制度，包括但不限于会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，以及对外担保、重大投资、委托理财、关联交易等重大经营决策的程序与规则等。
鸿鑫互联于2017年8月9日发布的《关于变更持续督导主办券商的公告》显示，公司变更主办券商为国联证券(601456)；2019年8月27日公司发布《关于变更持续督导主办券商的公告》，将主办券商变更为华英证券。
大猫网络科技(北京)股份有限公司成立于2013年12月18日，注册资本5657万人民币，梁雪林为法定代表人、实控人、第一大股东、经理，持股比例52.03%，李毅为董事长、第二大股东，持股比例16.68%。
鸿鑫互联2020年半年报显示，公司董事长李毅和董事梁雪林系夫妻关系。
鸿鑫互联于2020年7月29日发布的3篇《涉及诉讼公告》显示，经北京市西城区人民法院出具的(2019)京02民终13421号民事调解书，公司因合同纠纷于2020年2月29日前向中国仪器进出口集团有限公司支付货款1192.94万元及利息。
因公证债券文书纠纷，北京海淀科技企业融资担保有限公司将李毅、梁雪林等人告上法庭，根据(2019)京0108执7797号文书，北京市中信公证处的(2019)京中信执字00299号文书已产生法律效力，原告于2019年3月28日申请强制执行。
因合同纠纷，大猫网络科技(北京)股份有限公司须于2019年7月26日前偿还厚朴金控科技集团有限公司借款本息合计4934.66万元，鸿鑫互联李毅、梁雪林等承担连带偿清责任。
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》第九十二条规定：挂牌公司提供担保的，应当提交公司董事会审议。符合以下情形之一的，还应当提交公司股东大会审议：
(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
(二)公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
(三)为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
(四)按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；
(五)中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》(2017年12月22日发布)第三十二条规定：挂牌公司应当根据公司章程中规定的收购与出售资产、对外投资(含委托理财、对子公司投资等)、对外提供借款、对外提供担保等事项提交董事会或股东大会审议的标准，将上述事项提交董事会或股东大会审议并按本细则相关规定披露。
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》(2017年12月22日发布)第三十八条规定：除日常性关联交易之外的其他关联交易，挂牌公司依据公司章程履行相应审议程序并披露；公司章程未规定的，应当提交股东大会审议并披露。
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》(2017年12月22日发布)第四十八条规定：挂牌公司出现以下情形之一的，应当自事实发生或董事会决议之日起及时披露：
(一)挂牌公司控股股东、实际控制人及其一致行动人发生变更；
(二)挂牌公司控股股东、实际控制人或者其关联方占用资金；
(三)法院裁定禁止有控制权的大股东转让其所持挂牌公司股份；
(四)任一股东所持挂牌公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
(五)挂牌公司董事、监事、高级管理人员发生变动，董事长或者总经理无法履行职责；
(六)挂牌公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
(七)挂牌公司董事会就收购与出售重大资产、对外重大投资(含委托理财、对子公司投资等)事项的方案、协议签订作出决议；
(八)挂牌公司董事会就股票拟在证券交易所上市、或者发行其他证券品种作出决议；
(九)挂牌公司董事会就回购股份、股权激励方案作出决议；
(十)挂牌公司变更会计政策、会计估计(因法律、行政法规、部门规章修订造成的除外)，变更会计师事务所；
(十一)挂牌公司董事会就对外提供借款(对控股子公司借款除外)、对外提供担保(对控股子公司担保除外)事项作出决议；
(十二)挂牌公司涉及重大诉讼、仲裁事项，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
(十三)挂牌公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员被纳入失信联合惩戒对象；
(十四)挂牌公司取得或丧失重要生产资质、许可、特许经营权，或生产经营的外部条件、行业政策发生重大变化；
(十五)挂牌公司涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关立案调查，被移送司法机关或追究刑事责任，受到对公司生产经营有重大影响的行政处罚，被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关立案调查或者采取强制措施，被中国证监会及其派出机构处以证券市场禁入、认定为不适当人员，受到对公司生产经营有重大影响的行政处罚；
(十六)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机构责令改正或者经董事会决定进行更正；
(十七)法律、行政法规规定的，或者中国证监会、全国股转公司、主办券商认定的其他情形。
挂牌公司发生违规对外担保，或者资金、资产被控股股东、实际控制人或其关联方占用的，应当披露相关事项的整改进度情况。
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》(2020年1月3日发布)第三十五条规定：挂牌公司的关联方及关联关系包括《企业会计准则第36号-关联方披露》规定的情形，以及挂牌公司、主办券商或全国股转公司根据实质重于形式原则认定的情形。
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》(2020年1月3日发布)第三十九条规定：挂牌公司与关联方进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：
(一)一方以现金认购另一方发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；
(二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他类型证券；
(三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
(四)挂牌公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的关联交易。
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》(2020年1月3日发布)第五十七条规定：挂牌公司出现以下情形之一的，应当自事实发生或董事会决议之日起及时披露：
(一)变更公司名称、证券简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址等，其中公司章程发生变更的，还应在股东大会审议通过后披露新的公司章程；
(二)经营方针和经营范围发生重大变化；
(三)挂牌公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，或第一大股东发生变更；
(四)挂牌公司控股股东、实际控制人及其控制的企业占用公司资金；
(五)挂牌公司实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
(六)法院裁定禁止控股股东、实际控制人转让其所持挂牌公司股份；
(七)挂牌公司董事、监事、高级管理人员发生变动；
(八)挂牌公司减资、合并、分立、解散及申请破产，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
(九)订立重要合同、获得大额政府补贴等额外收益，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；
(十)挂牌公司提供担保，被担保人于债务到期后15个交易日内未履行偿债义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力的情形；
(十一)营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%；
(十二)挂牌公司发生重大债务；
(十三)挂牌公司变更会计政策、会计估计(法律法规或者国家统一会计制度要求的除外)，变更会计师事务所；
(十四)挂牌公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员被纳入失信联合惩戒对象；
(十五)挂牌公司取得或丧失重要生产资质、许可、特许经营权，或生产经营的外部条件、行业政策发生重大变化；
(十六)挂牌公司涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关调查，被移送司法机关或追究刑事责任，受到对公司生产经营有重大影响的行政处罚，或者被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或行政处罚；
(十七)挂牌公司董事、监事、高级管理人员、控股股东或实际控制人涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关调查、采取留置、强制措施或者追究重大刑事责任，被中国证监会及其派出机构处以证券市场禁入、认定为不适当人员等监管措施，受到对公司生产经营有重大影响的行政处罚；
(十八)因已披露的信息存在差错、虚假记载或者未按规定披露，被有关机构责令改正或者经董事会决定进行更正；
(十九)法律法规规定的，或者中国证监会、全国股转公司认定的其他情形。
挂牌公司发生违规对外担保，或者资金、资产被控股股东、实际控制人及其控制的企业占用的，应当披露相关事项的整改进度情况。
《全国中小企业股份转让系统业务规则》1.4条规定：申请挂牌公司、挂牌公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人，主办券商、会计师事务所、律师事务所、其他证券服务机构及其相关人员，投资者应当遵守法律、行政法规、部门规章、本业务规则及全国股份转让系统公司其他业务规定。
《全国中小企业股份转让系统业务规则》1.5条规定：申请挂牌公司、挂牌公司及其他信息披露义务人、主办券商应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
申请挂牌公司、挂牌公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证公司披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。
申请挂牌公司、挂牌公司及其他信息披露义务人、主办券商依法披露的信息，应当第一时间在全国股份转让系统指定信息披露平台(www.neeq.com.cn或www.neeq.cc)公布。
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》第五条规定：挂牌公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人、重大资产重组交易对方、破产管理人等自然人、机构及其相关人员，主办券商、会计师事务所、律师事务所、其他证券服务机构及从业人员，应当遵守法律法规、部门规章和业务规则，诚实守信，自觉接受全国股转公司的自律管理。
《全国中小企业股份转让系统业务规则》第6.1条规定：全国股份转让系统公司可以对本业务规则1.4条规定的监管对象采取下列自律监管措施：
(一)要求申请挂牌公司、挂牌公司及其他信息披露义务人或者其董事(会)、监事(会)和高级管理人员、主办券商、证券服务机构及其相关人员对有关问题作出解释、说明和披露；
(二)要求申请挂牌公司、挂牌公司聘请中介机构对公司存在的问题进行核查并发表意见；
(三)约见谈话；
(四)要求提交书面承诺；
(五)出具警示函；
(六)责令改正；
(七)暂不受理相关主办券商、证券服务机构或其相关人员出具的文件；
(八)暂停解除挂牌公司控股股东、实际控制人的股票限售；
(九)限制证券账户交易；
(十)向中国证监会报告有关违法违规行为；
(十一)其他自律监管措施。
监管对象应当积极配合全国股份转让系统公司的日常监管，在规定期限内回答问询，按照全国股份转让系统公司的要求提交说明，或者披露相应的更正或补充公告。
《全国中小企业股份转让系统自律监管措施和纪律处分实施细则》第十四条规定：申请挂牌公司、挂牌公司、收购人、破产管理人及相关主体出现违规行为的，全国股转公司可以实施以下自律监管措施：
(一)口头警示，即以口头形式将有关违规事实或风险状况告知监管对象，要求其及时补救、改正或者防范；
(二)约见谈话，即要求监管对象在指定的时间和地点就有关违规行为接受质询和训诫，并要求其作出解释说明，采取措施及时补救、改正或者防范；
(三)要求提交书面承诺，即要求监管对象提交在规定时间内为或不为一定行为的书面承诺；
(四)出具警示函，即以书面形式将有关违规事实或风险状况告知监管对象，并要求其及时补救、改正或者防范；
(五)责令改正，即要求监管对象停止违法违规行为或者限期改正；
(六)要求公开更正、澄清或说明，即要求监管对象对信息披露中的错漏事项进行公开更正，或者对有关事项或风险情况予以公开澄清或说明；
(七)要求公开致歉，即要求监管对象对违规事项以公告形式向投资者公开致歉；
(八)要求限期参加培训或考试，即要求监管对象限期参加指定机构组织的专业培训或考试，督促其提升守法意识、职业操守和执业能力；
(九)要求限期召开投资者说明会，即要求监管对象限期召开说明会，就特定事项公开向投资者作出解释或者说明；
(十)暂停解除挂牌公司控股股东、实际控制人的股票限售，即在一定期限内不办理相关人员所持挂牌公司股份的解除限售申请；
(十一)建议挂牌公司更换相关任职人员，即建议挂牌公司更换董事、监事或高级管理人员，并及时选聘符合资格的董事、监事或高级管理人员；
(十二)全国股转公司规定的其他自律监管措施。
以下为原文：
关于对鸿鑫互联科技(北京)股份有限公司及相关责任主体采取自律监管措施的决定
股转系统公监函号[2020]137号
当事人：
鸿鑫互联科技(北京)股份有限公司(简称鸿鑫互联)，
住所地：北京市通州区张家湾镇通州工业开发区光华路16号A栋A223。
李毅，男，1973年出生，控股股东、实际控制人、董事长。
经查明，鸿鑫互联有以下违规事实：
(一)违规对外担保
2017年期间，鸿鑫互联共发生2笔违规对外担保，分别为实际控制人李毅及其所控制的企业大猫网络科技(北京)股份有限公司提供担保，担保金额共计38,353,589.04元，占挂牌公司最近一期经审计净资产的15.09%。2018年期间，鸿鑫互联共发生5笔违规对外担保，分别为实际控制人李毅、梁雪林以及其控制的企业大猫网络科技(北京)股份有限公司提供担保，担保金额共计60,547,900元，占挂牌公司最近一期经审计净资产的21.76%。上述担保发生时，公司未及时审议并披露，后于2020年8月28日召开董事会补充审议上述事项并披露。
(二)重大诉讼未及时披露
2018年期间，鸿鑫互联因保理业务纠纷被提起诉讼并被法院判决，执行金额为40,335,480元，占挂牌公司最近一期经审计的期末净资产的14.49%。该重大诉讼发生时，公司未及时披露，后于2020年7月29日补充披露。
2019年期间，公司共发生2笔重大诉讼未及时披露。鸿鑫互联分别因公证债权文书纠纷、货物合同纠纷被提起诉讼，诉讼金额共计34,326,613.62元，累计占挂牌公司最近一期经审计的期末净资产的10.56%。公司未在2019年年报中披露上述2笔重大诉讼，后于2020年7月29日补充披露。
鸿鑫互联违规提供对外担保的行为，违反了《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》(以下简称《公司治理规则》)第九十二条的规定，未及时披露对外担保情况违反了《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》(2017年12月22日发布)第三十二条、第三十八条、第四十八条和《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》(2020年1月3日发布)(以下简称《信息披露规则》)第三十五条、第三十九条、第五十七条的规定，构成公司治理和信息披露违规。
鸿鑫互联未及时披露上述重大诉讼，违反了《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》(2017年12月22日发布)第四十八条和《信息披露规则》第四十七条的规定，构成信息披露违规。
针对上述违规行为，公司董事长李毅未能忠实、勤勉地履行职责，违反了《业务规则》1.4、1.5条，《信息披露规则》第三条和《公司治理规则》第五条的规定，对上述违规行为负有责任。
鉴于上述违规事实和情节，根据《业务规则》第6.1条和《全国中小企业股份转让系统自律监管措施和纪律处分实施细则》第十四条的规定，我司做出如下决定：对鸿鑫互联科技(北京)股份有限公司、李毅采取出具警示函的自律监管措施。
特此提出警示如下：
你方应当按照《业务规则》《信息披露规则》《公司治理规则》等业务规则保证信息披露真实、完整、准确、及时；规范公司治理、诚实守信、规范运作。特此告诫你公司及相关责任主体应当充分重视上述问题并吸取教训，杜绝类似问题再次发生。否则，我司将进一步采取自律监管措施或给予纪律处分。
对于上述惩戒，我司将记入证券期货市场诚信档案数据库。
挂牌公司应自收到本自律监管决定书之日起2个转让日内及时披露相应信息。
全国股转公司公司监管一部
2020年10月19日
(责任编辑：蒋柠潞)
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