A股IPO|五过三！华亚智能暂缓表决、威迈斯遭否 协和电子、博迁新材、祖名股份A股IPO过会
8月14日，资本邦获悉，中国证券监督管理委员会第十八届发行审核委员会2020年第120次发审委会议结果显示：深圳威迈斯新能源股份有限公司(首发)(下称：威迈斯)未通过、苏州华亚智能科技股份有限公司(首发)(下称：华亚智能)暂缓表决、江苏协和电子股份有限公司(首发)(下称：协和电子)、江苏博迁新材料股份有限公司(首发)(下称：博迁新材)、祖名豆制品股份有限公司(首发)(下称：祖名股份)IPO通过审核。
威迈斯：股权激励与引入外部投资的每股受让价存较大差异
威迈斯主要产品为各种类型的开关电源，不同产品在技术标准、质量标准、复杂程度等方面存在差异，但生产工艺流程基本相似，主要包括表面贴装(SMT)、插件(DIP)、装配测试三个环节。目前，公司将SMT、DIP等生产工艺环节实行外协加工，自主完成装配测试环节。
根据招股说明书显示，威迈斯控股股东及实际控制人为万仁春。万仁春直接持有公司8464.86万股，占公司总股本的23.2551%，为公司的控股股东。此外，万仁春通过控制倍特尔、特浦斯、森特尔三个员工持股平台，间接控制公司22.2838%的股权。因此，万仁春直接和间接控制公司45.5389%的股权。
2016年至2019年1-9月，威迈斯实现营业收入2.57亿元、4.25亿元、6.16亿元、5.70亿元;实现净利润2434.67万元、1635.34万元、6852.26万元、5744.29万元。
此次申报A股，威迈斯的股东财产份额、股权激励、股东涉案、募投项目与公示差异等问题获中国证券监督管理委员会的问询。
1、证监会了解到，扬州尚颀、同晟金源合计持有公司7.93%股份。2018年公司第一大客户上汽集团及其下属公司间接持有扬州尚颀、同晟金源股权及财产份额。证监会鉴于此要求威迈斯说明：(1)公司获得上汽集团及下属公司订单与扬州尚颀、同晟金源合计持有公司7.93%股份是否存在关联;(2)上汽集团是否能够控制扬州尚颀及同晟金源;(3)扬州尚颀及同晟金源入股后，公司与上汽集团及其下属公司的合作条件是否存在明显变化;(4)上汽集团与公司的合作条件是否与其他第三方可比供应商存在明显不同;双方是否就业务开发、渠道沟通、订单获得等事项存在潜在的安排或承诺;同步开发模式下是否依赖上汽集团的技术或技术资料;(5)上汽集团及其下属公司是否存在对其他供应商投资的情况;这些投资是否与扬州尚颀、同晟金源或者冯戟、陈立北相关。
8月14日，资本邦获悉，中国证券监督管理委员会第十八届发行审核委员会2020年第120次发审委会议结果显示：深圳威迈斯新能源股份有限公司(首发)(下称：威迈斯)未通过、苏州华亚智能科技股份有限公司(首发)(下称：华亚智能)暂缓表决、江苏协和电子股份有限公司(首发)(下称：协和电子)、江苏博迁新材料股份有限公司(首发)(下称：博迁新材)、祖名豆制品股份有限公司(首发)(下称：祖名股份)IPO通过审核。威迈斯：股权激励与引入外部投资的每股受让价存较大差异
威迈斯主要产品为各种类型的开关电源，不同产品在技术标准、质量标准、复杂程度等方面存在差异，但生产工艺流程基本相似，主要包括表面贴装(SMT)、插件(DIP)、装配测试三个环节。目前，公司将SMT、DIP等生产工艺环节实行外协加工，自主完成装配测试环节。
根据招股说明书显示，威迈斯控股股东及实际控制人为万仁春。万仁春直接持有公司8464.86万股，占公司总股本的23.2551%，为公司的控股股东。此外，万仁春通过控制倍特尔、特浦斯、森特尔三个员工持股平台，间接控制公司22.2838%的股权。因此，万仁春直接和间接控制公司45.5389%的股权。2016年至2019年1-9月，威迈斯实现营业收入2.57亿元、4.25亿元、6.16亿元、5.70亿元;实现净利润2434.67万元、1635.34万元、6852.26万元、5744.29万元。此次申报A股，威迈斯的股东财产份额、股权激励、股东涉案、募投项目与公示差异等问题获中国证券监督管理委员会的问询。
1、证监会了解到，扬州尚颀、同晟金源合计持有公司7.93%股份。2018年公司第一大客户上汽集团及其下属公司间接持有扬州尚颀、同晟金源股权及财产份额。证监会鉴于此要求威迈斯说明：(1)公司获得上汽集团及下属公司订单与扬州尚颀、同晟金源合计持有公司7.93%股份是否存在关联;(2)上汽集团是否能够控制扬州尚颀及同晟金源;(3)扬州尚颀及同晟金源入股后，公司与上汽集团及其下属公司的合作条件是否存在明显变化;(4)上汽集团与公司的合作条件是否与其他第三方可比供应商存在明显不同;双方是否就业务开发、渠道沟通、订单获得等事项存在潜在的安排或承诺;同步开发模式下是否依赖上汽集团的技术或技术资料;(5)上汽集团及其下属公司是否存在对其他供应商投资的情况;这些投资是否与扬州尚颀、同晟金源或者冯戟、陈立北相关。
2、2017年6月威迈斯进行股权激励时确认股份支付费用采用的每股价格同2018年3月引入外部投资者的每股受让价格存在较大差异。证监会对此要求威迈斯：结合两次股份变动时的定价过程及期间的关键影响事件，说明转让价格与授予股份公允价值之间产生差异的合理性。
3、关于售后服务费计提。2017年至2019年售后服务费实际支出超过预计负债计提金额。2017年净利润为300.84万元。证监会要求：(1)说明公司无法对计提比例进行合理预估的原因;在实际发生费用占车载电源产品销售收入比例高于计提比例的情况下，未重新估计并调整计提比例的原因及合理性;(2)结合2018年、2019年实际发生维修费用的构成，说明2018年、2019年的维修费用是否来源于2018年之前的产品销售合同，该因素无法纳入2017年售后服务预计范围的理由及合理性，各期维修费用的列支是否存在跨期确认的情况;(3)说明2019年将过去三年实际发生售后服务费用占销售收入比例的平均值为基础调整预计负债计提比例是否合理，是否充分考虑当期销售合同在未来期间出现维修需求的概率，是否满足企业会计准则的相关要求。
4、证监会了解到，2009年9月蔡友良、杨学锋曾接受万仁春委托代其持有威迈斯有限的股权。2013年7月经双方协商由万仁春将其实际持有的公司部分股权转让给蔡友良。公司持股5%以上股东蔡友良涉及的执行案件目前仍处于司法程序中。证监会要求公司：(1)说明2009年至2013年蔡友良、杨学锋代公司控股股东、实际控制人万仁春持有股份是否真实;(2)结合万仁春向蔡友良借款的背景、金额、支付方式等因素，说明解除代持时股权转让款由万仁春向蔡友良的借款抵销的真实性，在解除代持关系过程中是否存在纠纷或潜在纠纷;(3)说明蔡友良持有的股份被司法查封、冻结的可能性以及对公司的影响。
5、公司募投项目“龙岗宝龙新能源汽车电源产业基地建设项目”与深圳市龙岗区发展和改革局项目公示存在差异。要求说明：(1)上述募投项目在招股说明书中披露的情况与环评单位公示产生差异的原因及合理性;(2)该募投项目在开工时间、进度安排、建设进展情况。
华亚智能闯关不顺：IPO遭暂缓表决
华亚智能主营业务是专业领域的精密金属制造服务。公司专注于定制化精密金属制造服务，包括制造工艺研发与改善、定制化设计与开发、智能化生产与测试、专用设备维修与装配等。值得一提的是，华亚智能本次IPO遭暂缓表决，截至招股说明书签署日，华亚智能实际控制人为王彩男、其配偶陆巧英及其子王春雨。王彩男、陆巧英及王春雨直接和间接合计持有华亚智能78.74%股份，合计控制华亚智能83.10%股份。
2015年至2018年1-6月，华亚智能实现营业收入2.42亿元、2.35亿元、2.95亿元、1.52亿元;实现净利润4633.70万元、4634.36万元、5658.83万元、3371.47万元。
“家族企业”协和电子新三板退市闯关IPO：同业竞争、关联交易等被关注
协和电子主要从事刚性、挠性印制电路板的研发、生产、销售以及印制电路板的表面贴装业务(SMT)，产品主要应用于汽车电子、高频通讯等中高端领域。协和电子已与东风科技、星宇股份、康普通讯、伟时电子、罗森伯格、东科克诺尔、晨阑光电、安弗施、艾迪康等国内外知名汽车、通讯企业建立了长期稳定的合作关系。
根据招股说明书显示，协和电子控股股东、实际控制人为张南国、张南星、张建荣、张敏金四人。张南国、张南星、张建荣、张敏金分别直接持有公司23.86%、14.92%、14.92%、16.91%的股份，张南国通过担任东禾投资普通合伙人而间接控制公司2.73%的表决权股份，张建荣通过担任协诚投资普通合伙人而间接控制公司2.73%的表决权股份，据此，张南国、张南星、张建荣、张敏金四人通过直接持股和间接支配的方式合计控制公司76.07%的表决权股份。四人具有亲属关系，张南国与张南星系兄弟关系，张建荣系张南国妹妹的配偶，张敏金系张南国哥哥张南方的儿子。四人共同参与公司的经营管理，具有一致的企业经营理念及存在共同的利益基础，且各方自公司成立至今对公司生产经营及其他重大事务决定在事实上保持一致，并已签订《一致行动协议》，在公司股东大会、董事会表决投票时以及对公司其他相关重大经营事项决策时采取一致行动，为公司实际控制人。
2016年至2019年1-9月，协和电子实现营业收入3.36亿元、4.73亿元、5.86亿元、2.65亿元;实现净利润5690.96万元、1.06亿元、1.30亿元、5140.34万元。同时，协和电子曾于2016年12月挂牌新三板，2018年1月摘牌。
此次申报A股，协和电子的实际控制人亲属业务与营业收入波动问题获中国证券监督管理委员会的问询。
1、证监会表示协和电子实际控制人亲属控制的双进电子亦从事印刷电路板业务，与公司业务相近。要求其说明：(1)2015年收购双进电子后，短时间内又转回原股东的原因及合理性，是否存在股权代持或其他利益安排;(2)双进电子在历史沿革、资产、人员、主营业务(包括产品服务的具体特点、技术、商标商号、客户、供应商等)等方面与公司的关系，双方业务是否具有替代性、竞争性，是否存在利益冲突，实际控制人拟采取的避免同业竞争的措施及其有效性;(3)报告期内公司与双进电子之间关联交易的必要性、合理性，定价的公允性;(4)报告期内双进电子的财务和经营状况，与公司在资产、人员、业务、技术、财务、机构等方面是否完全独立，双方重叠供应商、客户的具体情况、交易金额及占比、定价的公允性，是否存在互相承担成本、费用或其他利益输送情形。
2、证监会了解到报告期内，公司营业收入存在波动，存在一定比例外销收入;毛利率持续下降，但高于同行业可比公司水平。要求公司说明：(1)收入、毛利率及净利率2019年同比下滑的原因，与同行业可比公司情况是否一致，相关影响因素目前是否已经消除;(2)下游主要客户“年降”政策的内容及执行情况，对主要产品单价及毛利率的具体影响;对主要客户价格折扣的情况，与“年降”政策的关系，入账核算是否符合权责发生制原则;(3)报告期内毛利率髙于同行业可比公司的原因及合理性、可持续性;高毛利率产品高频通讯刚性PCB及汽车挠性PCB销量下滑的原因，经营环境是否存在重大不利变化;(4)报告期内汽车挠性PCB单价保持稳定，且单位成本低于刚性PCB，售价却高于刚性PCB的原因及合理性;(5)2019年SMT产能利用率仅达到54.15%的原因，本次募投SMT项目的必要性、合理性，是否存在重复建设;(6)2020年上半年业绩及同比变化情况、期末在手订单情况;2020年上半年收入、毛利率及净利率的变动趋势，是否与同行业可比公司情况一致。
博迁新材：说明
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