如何选择外协厂商？慧翰股份科创板首轮问询遭32连问
6月5日，资本邦获悉，慧翰微电子股份有限公司(下称：慧翰股份)今日回复科创板首轮问询。(图片来源：上交所网站)
首轮问询主要涉及股权结构、董监高等基本情况，核心技术，业务，治理独立性，财务会计信息与管理层分析，风险揭示，其它问题七大方面，共有32个问题。
股权结构、董监高等基本情况方面。关于实控人，招股说明书披露，发行人实际控制人为陈国鹰，其通过控股股东国脉集团(陈国鹰通过国脉投资控制国脉集团51%的股份，通过表决权委托关系控制国脉集团剩余由陈绎持有的49%股份的表决权)合计控制公司47.25%的股份。
根据律师工作报告，陈绎系陈国鹰女儿，其于2019年7月5日自陈国鹰处受让国脉集团49%的股权，从而间接持有发行人23.15%的股权。陈国鹰配偶林惠榕持有国脉投资0.98%的股份，间接持有发行人0.24%的股份。林惠榕之弟媳谢苏平直接加间接合计持有发行人21.375%的股份。林惠榕、陈绎、谢苏平未就其所持有的发行人股份出具股份锁定的承诺。
关于实际控制人的基本情况，慧翰股份称，截至招股说明书签署日，陈国鹰先生通过控股股东国脉集团(陈国鹰先生通过股权关系控制国脉集团51%的股份，通过表决权委托关系控制了国脉集团剩余49%股份的表决权)合计控制公司47.25%的股份。
鉴于以下原因，陈国鹰为公司的实际控制人：
(1)陈国鹰控制的国脉集团为发行人唯一的单一持股比例达到30%以上的股东，其能够实际支配公司行为;
(2)鉴于：①林惠榕间接持有发行人股份的比例未超过5%;②林惠榕、陈绎自发行人设立至今未在发行人任职，未在公司经营决策中发挥过重要作用;③林惠榕未担任国脉投资董事、高级管理人员，不能通过国脉投资对发行人股东大会、董事会决议以及董事和高级管理人员的提名及任免等事项产生重大实质影响，不具备能够实际支配公司行为的权力;④陈绎未担任国脉集团董事、高级管理人员，不能通过国脉集团对发行人股东大会、董事会决议以及董事、监事和高级管理人员的提名及任免等事项产生重大实质影响，不具备能够实际支配公司行为的权力;⑤林惠榕、陈绎不存在通过《公司章程》、协议或者其他安排对发行人经营管理进行控制的情形;⑥陈国鹰、陈绎已签署《表决权委托协议》，陈绎已经将其持有的国脉集团49%股东表决权委托给陈国鹰行使。因此，未认定林惠榕、陈绎为共同控制人。
6月5日，资本邦获悉，慧翰微电子股份有限公司(下称：慧翰股份)今日回复科创板首轮问询。(图片来源：上交所网站)
首轮问询主要涉及股权结构、董监高等基本情况，核心技术，业务，治理独立性，财务会计信息与管理层分析，风险揭示，其它问题七大方面，共有32个问题。
股权结构、董监高等基本情况方面。关于实控人，招股说明书披露，发行人实际控制人为陈国鹰，其通过控股股东国脉集团(陈国鹰通过国脉投资控制国脉集团51%的股份，通过表决权委托关系控制国脉集团剩余由陈绎持有的49%股份的表决权)合计控制公司47.25%的股份。
根据律师工作报告，陈绎系陈国鹰女儿，其于2019年7月5日自陈国鹰处受让国脉集团49%的股权，从而间接持有发行人23.15%的股权。陈国鹰配偶林惠榕持有国脉投资0.98%的股份，间接持有发行人0.24%的股份。林惠榕之弟媳谢苏平直接加间接合计持有发行人21.375%的股份。林惠榕、陈绎、谢苏平未就其所持有的发行人股份出具股份锁定的承诺。
关于实际控制人的基本情况，慧翰股份称，截至招股说明书签署日，陈国鹰先生通过控股股东国脉集团(陈国鹰先生通过股权关系控制国脉集团51%的股份，通过表决权委托关系控制了国脉集团剩余49%股份的表决权)合计控制公司47.25%的股份。
鉴于以下原因，陈国鹰为公司的实际控制人：
(1)陈国鹰控制的国脉集团为发行人唯一的单一持股比例达到30%以上的股东，其能够实际支配公司行为;
(2)鉴于：①林惠榕间接持有发行人股份的比例未超过5%;②林惠榕、陈绎自发行人设立至今未在发行人任职，未在公司经营决策中发挥过重要作用;③林惠榕未担任国脉投资董事、高级管理人员，不能通过国脉投资对发行人股东大会、董事会决议以及董事和高级管理人员的提名及任免等事项产生重大实质影响，不具备能够实际支配公司行为的权力;④陈绎未担任国脉集团董事、高级管理人员，不能通过国脉集团对发行人股东大会、董事会决议以及董事、监事和高级管理人员的提名及任免等事项产生重大实质影响，不具备能够实际支配公司行为的权力;⑤林惠榕、陈绎不存在通过《公司章程》、协议或者其他安排对发行人经营管理进行控制的情形;⑥陈国鹰、陈绎已签署《表决权委托协议》，陈绎已经将其持有的国脉集团49%股东表决权委托给陈国鹰行使。因此，未认定林惠榕、陈绎为共同控制人。
公司最近两年内实际控制人未发生变更，均为陈国鹰。
关于核心技术人员，招股说明书披露，核心技术人员孙礼学报告期内曾就职于上海德斯普微电子技术有限公司，担任研发总监。关于孙礼学、发行人与德斯普微电子之间是否存在法律纠纷或潜在争议。慧翰股份称，截至回复签署日，孙礼学与上海德思普微电子技术有限公司(下称“德思普微电子”)曾存在一起劳动纠纷，具体情况如下：
(1)2016年12月，孙礼学对德思普微电子提起劳动仲裁，主张其于2016年12月已经离职，要求德思普微电子尽快为其办理退工手续，并赔偿其因延误退工而遭受的经济损失。仲裁委于2017年3月作出仲裁裁决。因不服仲裁委裁决，孙礼学于2017年10月12日，向上海市浦东新区人民法院提起诉讼，要求德思普微电子支付调休休假工资补偿、因延误退工造成的经济损失及2014年12月1日至2016年12月8日期间竞业限制补偿金。
(2)根据《民事调解书》，经上海市浦东新区人民法院调解，2017年11月30日，孙礼学与德思普微电子达成调解协议。双方就德思普微电子应支付的经济补偿金达成一致，且明确孙礼学自2017年11月30日起不需要遵守竞业限制义务。
(3)根据孙礼学的确认，截至目前，前述劳动纠纷已经法院调解后完结，其与德思普微电子之间不存在其他现实或潜在纠纷。
除该起劳动纠纷外，孙礼学、发行人与德思普微电子之间不存在其他法律纠纷或争议。结合孙礼学的确认和承诺，若孙礼学与德思普微电子再次发生有关竞业限制义务的潜在纠纷，也不会由此给发行人造成损失，不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。
业务方面。招股说明书披露，发行人的竞争劣势包括融资方式单一、规模与国际汽车电子巨头相比较小。
关于公司竞争劣势情况，慧翰股份称，目前外资车及合资车的车联网智能终端产品主要由传统国际Tier1供应商LG电子、大陆、博世、法雷奥等提供。报告期公司车联网智能终端产品主要应用于上汽集团、奇瑞汽车、宝沃等自主品牌整车厂。此外，公司目前正在为吉利汽车的新车型开发车载智能终端。报告期公司客户主要集中于国内自主品牌汽车厂商，公司产品销量与下游自主品牌整车厂适配车型销量密切相关，使得公司车联网智能终端的销量随客户相关车型的销量而波动。
外协加工方面。招股说明书披露，公司采用外协加工进行生产，与外协厂商分别结算辅料采购和加工费金额。招股书“主要经营模式”章节披露的报告期内各期的加工费分别为2,302.06万元、1,939.03万元、1,255.23万元，呈现逐期下降趋势，且与“营业成本分析”章节披露的加工费用金额不一致;辅料采购与加工费的变动趋势不一致;2019年苏州利华、青岛智动精工不存在替发行人进行辅料采购;报告期内公司的外协加工绝大部分由伟创力(南京)进行生产，苏州利华、青岛智动精工占比较小。
关于公司产品完全采用外协加工进行生产的合理性，是否符合行业特点及惯例，慧翰股份称，根据公开披露资料，发行人同行业可比上市公司鸿泉物联、移远通信及德赛西威的均存在外协加工模式。
公司报告期内主要采用委托加工的方式进行生产。公司是研发型高科技企业，在核心环节自主开发设计，并引入外协加工模式，主要为了提升产品制造效率，优化产业布局。外协加工模式符合行业特点，属于行业惯例。
在核心环节方面，公司有完整的产品开发团队、工程设计团队和供应链管理团队，并部署有完善的安全加密体系，企业运营ERP体系和软件SVN管理体系。公司所有的产品都在该体系下完成开发，所有核心的原理图、PCB原始图档、软件源代码、设计文档等都是在安全环境下自主完成。公司在该体系下，自主完成PCB板设计、系统架构设计、硬件开发设计、软件开发设计、生产测试方案设计等关键工序，而后协同供应链部门采购生产所需的全部或主要原材料(包括模块、芯片、PCB、电子件等)，由外协加工厂完成加工生产。
为了平衡外协加工厂的供给风险，公司建有2条高度自动化的可用于研发及小批量试生产的中试线以满足从研发到大规模量产时的试产要求，实现核心机密零部件自主制造，以半成品方式提供外协加工厂进行装配，进一步保障核心技术安全，同时在外协加工厂出现突发状况时可以满足应急生产需求。
在汽车电子行业及通信行业领域，加工环节属于劳动力密集型环节，参照同行业可比公司实际情况来看，采用外协加工进行生产的模式符合行业特点，属于行业惯例。同时，公司合作的外协加工厂商均按照IATF16949汽车质量管理体系标准规范进行生产，满足汽车前装产品生产、品质和过程管理体系要求。委托加工模式也有利于公司集中精力投入研发设计、技术开发，提高自身技术实力，提高核心竞争力。
关于辅料采购与加工费变动趋势不一致的原因，慧翰股份称，辅料采购与加工费变动趋势主要是受向伟创力的采购影响。2019年辅料采购与加工费采购变动趋势一致，2018年两者不一致的主要原因是：①2018年加工费单价较2017年略有下降;②2018年辅料采购品种数量较2017年增加较多、同种辅料采购单价较2017年略有上升。
2018年单位产成品耗用辅料费显著增加的主要原因为2018年公司通过伟创力进行辅料采购的品种数量增加较多及同种辅料采购单价较2017年略有上升，辅料采购金额上升较大。
公司与苏州利华2019年初结束委托加工合作，2019年所委托加工生产的产品数量较少，由公司提供所有委托加工物资，故不存在辅料采购。青岛智动精工为公司2019年新增外协加工厂商，目前处于试生产阶段，所有物料均由公司提供，因此不存在辅料采购的情况。
综上，2019年苏州利华、青岛智动精工不存在替发行人进行辅料采购却存在加工费具有合理性。
关于外协厂商的选择标准，慧翰股份称，公司在进行外协加工厂商的选择时，将厂商的资质信誉作为首要考量标准，同时高度重视厂商的加工生产能力，并且考虑供货及时性、质量可靠性。公司已建立了较为完善的质量管理控制体系以保障外协加工生产产品质量的可靠性。
报告期内，发行人新增委外供应商，首先需对其资质进行核查，确认其具备IATF16949等多项资质，其次发行人通过商务谈判、实地考察等方式，根据委外选取的信誉度、质量可靠性等标准，择优选取委外供应商。报告期内，发行人能够很好地执行关于委外供应商选取的相关内控制度。
治理与独立性方面。招股说明书披露，发行人的实际控制人为陈国鹰。律师工作报告显示，国脉科技系深圳证券交易所中小企业板上市公司(股票代码：002093.SZ，股票简称：国脉科技)，其实际控制人为陈国鹰与其配偶林惠榕、林金全(林惠榕父亲)，发行人控股股东国脉集团为国脉科技第三大股东。
关于本次申报材料信息与国脉科技公开披露的相关信息及财务数据是否存在差异及其原因，慧翰股份称，发行人通过将国脉科技所有公开披露的文件与本次申报材料逐一核对，确认相关信息及财务数据不存在差异。
此外，招股说明书披露，发行人利用汽车级物联网的技术开发优势拓展其他产业的物联网通信模组业务。国脉科技的主营业务也包括物联网和相关服务行业。发行人多名高级管理人员及核心技术人员曾任职于国脉科技，其中，董事长、核心技术人员隋榕华报告期内曾任国脉科技董事长，发行人承租国脉科技多项房产。
关于公司业务、产品是否与发行人构成同业竞争，慧翰股份表示，慧翰股份的主营业务系“为智能物联网，特别是车联网市场，提供无线通讯产品、嵌入式软件和整体解决方案”，国脉科技于报告期内的主营业务类型为“物联网技术服务、物联网咨询与设计服务、物联网科学园运营与开发服务、教育服务”，虽然国脉科技的主营业务也包括物联网和相关服务行业，但国脉科技与发行人在涉及物联网和相关服务业提供的主要产品与服务存在明显区别。
根据国脉科技公布的《2017年年度报告》《2018年年度报告》《2019年年度报告》、《招股说明书(申报稿)》、发行人及国脉科技报告期内的主要客户名单，报告期内国脉科技的主要客户为电信、政府、企业、教育、金融、交通、医疗等行业的大中型用户，慧翰股份报告期内的主要客户为汽车整车制造厂、汽车电子制造厂家。报告期内，国脉科技与慧翰股份的主要下游客户不存在重叠的情况。
根据发行人及国脉科技报告期内的主要供应商名单，报告期内，慧翰股份与国脉科技的主要供应商亦不存在重叠的情况。
国脉科技与慧翰股份主营业务相互独立，主要产品与服务存在明显区别，国脉科技与慧翰股份产品与服务之间不具有竞争性和替代性，亦不存在利益冲突，国脉科技的业务、产品与发行人不构成竞争关系。
财务会计信息与管理层分析方面。招股说明书会计政策和会计估计部分未披露发行人成本核算方法等;披露了收入确认的具体方法，其中车联网智能终端的内销以取得客户结算清单或确认单确认收入，外销以将产品报关离岸确认收入;物联网智能模组的内销以取得客户结算清单或确认单确认收入，或根据合同约定将产品交付给购货方时确认收入，外销以将产品报关离岸时确认收入;对于技术开发与服务收入，根据合同约定的进度，向购买方提交阶段性成果后确认收入。
关于直销模式是否以寄售模式为主，慧翰股份表示，公司的直销模式分为寄售模式及非寄售模式，报告期间公司的直销模式以非寄售模式为主。
寄售模式方面。报告内，公司采用寄售模式为物联网智能模组的内销业务中销售给电装天公司(包括电装天电子(无锡)有限公司、电装天研究开发(天津)有限公司、电装天国际贸易(天津)有限公司)的业务，公司从2019年7月开始采用寄售模式。
根据公司与电装天客户合同对所有权约定：“电装天将保存在预托品(即寄售品)仓库中的预托品取出时视为买卖交易成立，这时物品的所有权由公司转入电装天”，此外合同约定：公司每月月底与客户对账，确认当月实际领用数量，根据实际领用结算清单确认收入。因此，公司寄售模式的收入确认政策：公司根据合同约定将货物发至客户仓库，产品经客户领用并取得结算清单时确认收入。
非寄售模式方面。公司物联网智能模组的内销业务，除寄售模式外，其余的合同中均为交货确认，公司对该部分业务的收入确认政策为：根据合同约定将产品交付给购货方时确认收入。
公司车联网智能终端的内销业务，主要客户为整车厂，为满足客户的要求，公司需要在整车厂附近租赁仓库，公司发运至租赁仓库的产品为公司的库存商品。当整车厂向公司发出订单，公司从租赁仓库交付产品至整车厂。通常合同约定，供应商提供的合同货物需经过验收并使用，取得书面确认文件后办理付款手续，因此，公司的车联网智能终端业务在客户领用产品，验收并使用后确认销售收入。
关于相关外销以将产品报关离岸确认收入的具体确认时点，是否需要取得报关单等，慧翰股份表示，公司外销以FOB、EXW、FCA、CIF作为货物出口贸易方式，均需要公司办理报关手续并取得报关单。公司外销收入确认政策为：公司根据合同约定将产品报关离岸时确认收入，即公司根据合同约定，完成出口报关手续，公司根据海关出口报关单上载明的出口日期确认销售收入。
关于税收优惠与政府补助。招股说明书披露，发行人享受高新技术企业所得税优惠，其子公司福建慧翰通信科技有限公司享受小型微利企业所得税优惠;发行人及其子公司福建慧翰通信科技有限公司销售自行开发生产的软件产品实行增值税实际税负超过3%部分即征即退政策。
关于公司是否存在退税过期情况及预防、解决措施，慧翰股份表示，根据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》(财税[2011]100号)，未规定软件退税的期限;加之公司均及时申报退税，因此公司不存在增值税退税过期的情况。
公司设置税务会计专岗，由其向主管税务机关申请办理软件产品增值税退税备案，并由财务负责人统筹管控公司税务申报工作;每月由税务会计准备退税资料并编制退税申请，经财务经理复核后按期申报增值税退税，有效预防了退税过期的情况。
关于公司税收相关的内部控制措施是否健全有效，慧翰股份表示，公司建立了完善的税收内部控制机制。公司设置税务会计专岗，由具备税务核算经验的人员负责公司税务工作的管理，保证纳税的及时性、准确性。税务会计根据公司业务开展情况及时计算应缴纳的各项税费及应退税金额，经总账会计复核后提交财务经理审批。
当公司涉及重要税种汇算清缴事项时，通过聘请专业的税务师事务所进行纳税鉴证并出具纳税鉴证报告，对公司相关纳税情况进行检查，确保公司各项税费的计算准确，缴纳及时。
上述措施有效保证公司税收相关的内部控制健全有效。
头图来源：123RF
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