神州优车收问询函：是否投资瑞幸？为何给北京宝沃提供担保
4月8日，神州优车(838006.OC)发布公告称，近日收到新三板问询函。关于近日瑞幸咖啡的相关媒体报道，涉及神州优车收购北京宝沃汽车有限公司(以下简称北京宝沃)等相关事宜。结合神州优车的信息披露和媒体报道，现需要神州优车就如下问题进行核实并说明：
1。关于收购北京宝沃67%股权
根据神州优车披露的公告，北汽福田汽车股份有限公司(以下简称北汽福田)转让北京宝沃67%的产权交易中，神州优车为促成长盛兴业(厦门)企业管理咨询有限公司(以下简称长盛兴业)的收购，于2018年12月为北京宝沃向北汽福田的借款提供了24亿元担保。2019年1月，长盛兴业以39.7253亿元收购北京宝沃67%的股权，2019年3月，神州优车以41.0911亿元收购长盛兴业持有北京宝沃67%的股权。
说明：
(1)神州优车收购北京宝沃的价格与长盛兴业前次收购相同资产的价格存在差异的依据，并说明短期内资产增值的具体原因。
(2)神州优车及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与长盛兴业及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员实质上是否存在关联关系。
(3)神州优车与长盛兴业就北京宝沃股权转让事宜是否存在一揽子计划，是否存在利益输送。
2。关于公司对北京宝沃借款提供担保
2019年7月29日，公司通过完成收购北京宝沃67%股权的交割，北京宝沃自此正式成为公司的控股子公司。前述对外担保由此转为公司对子公司的担保。2020年4月1日，神州优车披露《控股子公司债务重组的公告》，截至2020年2月29日，北京宝沃应付其少数股东北汽福田的股东借款本金为46.7亿元(尚未到期)。
经协商，北京宝沃用约40亿固定资产冲抵其应付北汽福田约40亿元债务，剩余本金及利息仍按原协议约定执行。债务重组完成后，北京宝沃将向北汽福田租赁上述资产继续使用。公司将就北京宝沃上述剩余本息的支付及租赁上述资产的租金支付提供连带责任保证担保，具体担保安排待后续明确。
4月8日，神州优车(838006.OC)发布公告称，近日收到新三板问询函。关于近日瑞幸咖啡的相关媒体报道，涉及神州优车收购北京宝沃汽车有限公司(以下简称北京宝沃)等相关事宜。结合神州优车的信息披露和媒体报道，现需要神州优车就如下问题进行核实并说明：
1。关于收购北京宝沃67%股权
根据神州优车披露的公告，北汽福田汽车股份有限公司(以下简称北汽福田)转让北京宝沃67%的产权交易中，神州优车为促成长盛兴业(厦门)企业管理咨询有限公司(以下简称长盛兴业)的收购，于2018年12月为北京宝沃向北汽福田的借款提供了24亿元担保。2019年1月，长盛兴业以39.7253亿元收购北京宝沃67%的股权，2019年3月，神州优车以41.0911亿元收购长盛兴业持有北京宝沃67%的股权。
说明：
(1)神州优车收购北京宝沃的价格与长盛兴业前次收购相同资产的价格存在差异的依据，并说明短期内资产增值的具体原因。
(2)神州优车及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与长盛兴业及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员实质上是否存在关联关系。
(3)神州优车与长盛兴业就北京宝沃股权转让事宜是否存在一揽子计划，是否存在利益输送。
2。关于公司对北京宝沃借款提供担保
2019年7月29日，公司通过完成收购北京宝沃67%股权的交割，北京宝沃自此正式成为公司的控股子公司。前述对外担保由此转为公司对子公司的担保。2020年4月1日，神州优车披露《控股子公司债务重组的公告》，截至2020年2月29日，北京宝沃应付其少数股东北汽福田的股东借款本金为46.7亿元(尚未到期)。
经协商，北京宝沃用约40亿固定资产冲抵其应付北汽福田约40亿元债务，剩余本金及利息仍按原协议约定执行。债务重组完成后，北京宝沃将向北汽福田租赁上述资产继续使用。公司将就北京宝沃上述剩余本息的支付及租赁上述资产的租金支付提供连带责任保证担保，具体担保安排待后续明确。
说明：
(1)神州优车为北汽福田向北京宝沃的股东借款提供担保的原因，是否收取担保费用。
(2)神州优车审议提供担保及购买北京宝沃资产的董事会决议中，均有2名董事表决反对，说明两次董事会中上述2名董事反对的理由。
(3)北京宝沃2018年、2019年的财务状况、经营成果，对上述少数股东借款进行以资抵债的主要原因和合理性；用于抵偿债务的相关资产的具体情况，相关资产在前次股权交易和本次以资抵债交易中的估值变化情况及其合理性；该资产用于抵债对北京宝沃资产负债结构及收入的具体影响。
(4)神州优车2019年6月30日的货币资金为75,818.46万元，短期借款为206,269.05万元，公司结合有息负债的到期时间以及未来的经营目标与计划，量化说明公司未来债务偿还的资金安排，公司是否存在集中偿付债务的风险，是否面临债务到期无法偿付的风险；如北京宝沃借款违约，公司是否存在为其承担实际担保责任而现金流断裂的风险。
(5)北京宝沃用约40亿固定资产冲抵其应付北汽福田约40亿元债务后，神州优车就剩余本息承担担保责任的具体情况。
(6)根据相关公告，北汽福田应收长盛兴业14.81亿元的股权转让款及利息，由长盛兴业指定的第三方为上述款项提供担保。说明神州优车是否为上述应收款项提供担保。
3。关于媒体报道中59.5亿元债务
根据相关媒体报道，北京宝沃、神州优车以及王百因将在未来12个月内向北汽福田支付59.5亿元人民币。
说明：神州优车及北京宝沃是否涉及上述债务，如涉及，说明债务产生的具体原因、神州优车可能承担的债务数额、北京宝沃可能承担的债务数额。
4。关于对外投资
2017年6月，神州优车使用自有资金人民币10亿元，认购福建优车投资合伙企业(有限合伙)的合伙份额，成为优车产业基金的有限合伙人(以下简称优车产业基金)。优车产业基金的普通合伙人暨执行事务合伙人为日照大钲股权投资基金中心(有限合伙)(为瑞幸咖啡A轮、B轮领投方，投资金额约1.8亿美元)。
说明：神州优车认购的优车产业基金是否投资瑞幸咖啡。若是，说明优车产业基金投资瑞幸咖啡的金额及其占该基金规模的比例，以及优车产业基金的资金投向与神州优车披露的相关投向是否相符。
5。关于瑞幸咖啡事件对神州优车产生的影响
近期，神州优车董事长、总经理、实际控制人陆正耀担任董事长的瑞幸咖啡自查后发布公告称，公司2019年伪造约22亿元交易。因瑞幸咖啡的相关行为，陆正耀作为董事长可能面临涉诉风险。
说明：
(1)瑞幸咖啡的相关行为是否可能导致公司实际控制人存在涉诉及股权冻结风险，是否存在导致公司实际控制人变更的风险。
(2)瑞幸咖啡事件对神州优车可能产生的影响，及拟采取的风险控制措施。
神州优车及全体董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责、诚实守信，本着对投资者负责的态度，妥善处理上述重大事项，并按要求及时履行相应的信息披露义务，充分提示有关风险。
资本邦了解到，神州优车于2016年7月22日挂牌新三板，是港股上市公司神州租车的母公司。据神州优车2019年中期报告，神州优车司共持有神州租车约29%股权，为神州租车第一大股东，陆正耀为神州优车实控人。
自瑞幸造假事件爆发后，4月3日，神州优车股价大幅跳水21.75%，市值一日蒸发75亿元。为避免股价遭受进一步冲击，公司股票自2020年4月7日起停牌，复牌时间不晚于2020年5月6日。
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