华实股份(830812.OC)关于收到全国中小企业股份转让系统问询函的公告。
全国中小企业股份转让系统公司监管部于2019年12月4日发布《关于对大连华实教育咨询股份有限公司的问询函》(问询函【2019】第192号)。
近日，华实股份主办券商国都证券发布风险提示公告称：华实股份部分银行账户交易记录及账户余额与公司已公开披露的报告数据存在差异；截止公告披露日，华实股份未向主办券商提供进一步资料和证据，且主办券商未能获取华实股份2018年第一次股票发行募集资金账户对账单，无法判断华实股份大额预付账款及募集资金的真实性。
结合监管部在挂牌公司日常监管中关注到的情况，监管部要求华实股份对下列事项进行详细说明：
1、关于预付账款与其他非流动资产
公司于2018年10月向大连海基房地产开发有限公司(以下简称“海基房地产”)购买商业用地，总价款7,000万元，已支付预付账款4,900万元。后经公司确认，海基房地产尚未取得该土地的使用权。
公司全资子公司大连约伴国际旅行社有限公司于2017年8月向大连欧美亚房地产开发有限公司(以下简称“欧美亚房地产”)购买办公用房，总价款3,024万元，已支付预付账款1,512万元。该房屋因存在抵押等产权瑕疵一直未办理过户交付。2018年末，公司将该笔预付账款调整至其他非流动资产项目列示。根据年报披露，公司控股股东及实际控制人徐志卫1996年至2000年期间曾任大连欧美亚大酒店有限公司(以下简称“欧美亚大酒店”)经理、总经理；经查，欧美亚房地产为欧美亚大酒店的控股股东。针对上述事项，公司控股股东和实际控制人徐志卫已出具承诺，如付付款项4,900万元及1,512万元无法收回，造成的一切损失将由控股股东和实际控制人独立承担。
华实股份(830812.OC)关于收到全国中小企业股份转让系统问询函的公告。
全国中小企业股份转让系统公司监管部于2019年12月4日发布《关于对大连华实教育咨询股份有限公司的问询函》(问询函【2019】第192号)。
近日，华实股份主办券商国都证券发布风险提示公告称：华实股份部分银行账户交易记录及账户余额与公司已公开披露的报告数据存在差异；截止公告披露日，华实股份未向主办券商提供进一步资料和证据，且主办券商未能获取华实股份2018年第一次股票发行募集资金账户对账单，无法判断华实股份大额预付账款及募集资金的真实性。
结合监管部在挂牌公司日常监管中关注到的情况，监管部要求华实股份对下列事项进行详细说明：
1、关于预付账款与其他非流动资产
公司于2018年10月向大连海基房地产开发有限公司(以下简称“海基房地产”)购买商业用地，总价款7,000万元，已支付预付账款4,900万元。后经公司确认，海基房地产尚未取得该土地的使用权。
公司全资子公司大连约伴国际旅行社有限公司于2017年8月向大连欧美亚房地产开发有限公司(以下简称“欧美亚房地产”)购买办公用房，总价款3,024万元，已支付预付账款1,512万元。该房屋因存在抵押等产权瑕疵一直未办理过户交付。2018年末，公司将该笔预付账款调整至其他非流动资产项目列示。根据年报披露，公司控股股东及实际控制人徐志卫1996年至2000年期间曾任大连欧美亚大酒店有限公司(以下简称“欧美亚大酒店”)经理、总经理；经查，欧美亚房地产为欧美亚大酒店的控股股东。针对上述事项，公司控股股东和实际控制人徐志卫已出具承诺，如付付款项4,900万元及1,512万元无法收回，造成的一切损失将由控股股东和实际控制人独立承担。
监管部要求公司：
(1)说明上述两笔预付款项的支付时间、支付方式，并请配合向主办券商提供账户交易记录、以证实其真实性；
(2)说明截止目前合同的履行进展情况，是否已办理产权过户；若仍未办理过户，请结合合同违约条款说明公司拟采取何种措施；
(3)评价徐志卫的偿付能力，若上述款项无法收回，徐志卫是否有能力独立承担赔偿责任；
(4)说明公司与海基房地产、欧美亚房地产是否存在关联关系或其他利益安排，是否存在通过预付账款转移公司资金的情形；
(5)2018年末将1,512万元预付账款调整至其他非流动资产项目的原因及合理性。
2、关于股票发行
公司2018年第一次股票发行募集资金667.44万元。根据募集资金存放与实际使用情况专项报告，截止2019年6月30日，本次股票发行募集资金尚未使用。主办券商称未能获取该次募集资金账户对账单，无法核实募集资金真实情况。
监管部要求公司：
(1)详细说明截止目前本次股票发行募集资金使用情况及账户余额，请配合主办券商取得募集资金账户对账单；
(2)说明是否存在违规使用募集资金的情形。
3、关于货币资金
根据公司披露的2016年年报、2017年年报、2018年年报、2019年半年报，报告期末货币资金分别为2,719万元、3,330万元、6,070万元以及6,468万元，分别占当期总资产的34.26%、27.85%、42.87%以及45.32%；报告期内利息收入分别为13.84万元、25.62万元、8.07万元以及6.56万元。货币资金均不存在抵押、质押或冻结的情况。
监管部要求公司：
(1)补充说明货币资金的存放地点、存放类型、利率水平，并说明利息收入是否与银行存款余额相匹配；
(2)结合生产经营情况以及行业特点，说明货币资金占比始终较高的原因及商业合理性；
(3)说明公司货币资金管理制度建设及执行情况；
(4)配合向主办券商提供银行账户对账单，自查说明货币资金项目的列报是否真实准确，是否存在财务造假情形。
4、关于购买、出售资产
2017年公司分别以698万元、加拿大元120万元(约合人民币620万元)的价格购买辽宁北国国际旅行社有限公司(以下简称“北国国旅”)100%股权和StareastTravelDepot.LTD(以下简称晨星旅游)100%股权，分别形成商誉750万元、570万元。公司在收购时未进行审计和评估，也未提供收购价格公允性相关的资料。北国国旅2018年度未完成业绩承诺，且实际业绩与承诺业绩相差较大，按合同约定，北国国旅原股东应向公司补偿现金84.54万元；晨星旅游2018年度完成了业绩承诺，但公司管理层没有提供晨星旅游未来对赌期内业务净现金流评估的充分证据。2019年公司又以698万元、加拿大元120万元(约合人民币620万元)的价格出售北国国旅100%股权、晨星旅游100%股权。
监管部要求公司：
(1)分别说明购买和出售北国国旅100%股权、晨星旅游100%股权的定价依据，并解释按购买原价出售的合理性；
(2)说明北国国旅原股东是否约定对公司进行现金补偿；如没有，请说明原因及公司拟采取的措施。
(3)详细说明出售北国国旅100%股权、晨星旅游100%股权的交易对手方的详细情况，是否与公司存在关联关系或其他利益安排；
(4)说明出售股权目前进展情况，公司是否已收到相关款项；若未收到，请结合合同条款及对手方履约能力说明预计收回时间及可收回性。
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