中科星图三回科创板问询：一致行动协议违约成本高，约定不谋求控股权
6月15日，资本邦讯，中科星图股份有限公司(下称“中科星图”)回复科创板第三次问询函。据此，上交所再次追问公司控股权稳定性、控股权认定、专项修正财务报表、销售数据服务业务的真实性、技术开发和服务业务的收入确认时点、系统集成业务、测绘资质等8个问题。
3月29日，中科星图提交了招股书，拟在科创板上市。招股书显示，公司本次发行及上市的股票数量不低于本次发行及上市完成后公司股份总数的25%(即5,500万股)。本次募集资金投资项目包括
GEOVIS 6 数字地球项目、空天遥感数据 AI 实时处理与分析系统项目、基于GEOVIS 数字地球的 PIM
应用项目、营销服务网络建设项目和补充流动资金项目。
公司实际控制人为中科院电子所，持有公司41.91%的股权，同时也是公司最大的销售客户，2018年公司向中科院电子所销售产品和服务的收入为7360.4万元，占营业收入的20.64%，2017年占比为24.19%，
2016年较少为9.06%。
中科曙光持有公司23.29%的股权，同时也是公司最大的采购渠道来源， 2018年公司向曙光北京采购2856.83万元，占当年采购额的14.56%;
2017年公司向曙光腾龙、曙光北京、中科曙光和曙光节能合计采购2094.87万元，占总采购额的19.25%。
2016年向曙光北京和曙光腾龙合计采购524.89万元，占比21.24%。
根据问询回复，中科星图控股股东九度空间的第一大股东为九度领英，中科院电子所通过与九度领英及其合伙人签署一致行动协议获得中科九度及发行人的控制权。一致行动协议约定各方一致同意，或者一方违约的情形下，一致行动协议可以解除。此外，一致行动协议还约定“各方同意，就涉及中科九度及中科星图的任何事项，应以事先协商的方式提前统一意见后采取行动;若各方就有关事项发生分歧或纠纷，乙方、丙方同意将无条件按照甲方的意见进行表决或采取其他行动。”
6月15日，资本邦讯，中科星图股份有限公司(下称“中科星图”)回复科创板第三次问询函。据此，上交所再次追问公司控股权稳定性、控股权认定、专项修正财务报表、销售数据服务业务的真实性、技术开发和服务业务的收入确认时点、系统集成业务、测绘资质等8个问题。 3月29日，中科星图提交了招股书，拟在科创板上市。招股书显示，公司本次发行及上市的股票数量不低于本次发行及上市完成后公司股份总数的25%(即5,500万股)。本次募集资金投资项目包括
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应用项目、营销服务网络建设项目和补充流动资金项目。
公司实际控制人为中科院电子所，持有公司41.91%的股权，同时也是公司最大的销售客户，2018年公司向中科院电子所销售产品和服务的收入为7360.4万元，占营业收入的20.64%，2017年占比为24.19%，
2016年较少为9.06%。
中科曙光持有公司23.29%的股权，同时也是公司最大的采购渠道来源， 2018年公司向曙光北京采购2856.83万元，占当年采购额的14.56%;
2017年公司向曙光腾龙、曙光北京、中科曙光和曙光节能合计采购2094.87万元，占总采购额的19.25%。
2016年向曙光北京和曙光腾龙合计采购524.89万元，占比21.24%。
根据问询回复，中科星图控股股东九度空间的第一大股东为九度领英，中科院电子所通过与九度领英及其合伙人签署一致行动协议获得中科九度及发行人的控制权。一致行动协议约定各方一致同意，或者一方违约的情形下，一致行动协议可以解除。此外，一致行动协议还约定“各方同意，就涉及中科九度及中科星图的任何事项，应以事先协商的方式提前统一意见后采取行动;若各方就有关事项发生分歧或纠纷，乙方、丙方同意将无条件按照甲方的意见进行表决或采取其他行动。”
上交所担忧中科院对中科星图的控股权是否稳定?对此，中科星图回复称，，中科院电子所与九度领英及其合伙人的一致行动关系稳定，一致行动期间未发生《一致行动协议》解除或终止的情形;根据《一致行动协议之补充协议》，《一致行动协议》在公司上市前及上市后60个月内不得解除或终止，在公司上市满60个月后如需解除或终止，应当满足中科院电子所控股中科九度的前提条件，而在此条件下，《一致行动协议》的解除不会导致发行人控制权发生变更;此外，一致行动人违约成本很高且已出具不谋求控制权的承诺，其不具备擅自解除或终止《一致行动协议》的合理动机。
另一方面，资本邦了解到，根据问询回复，邵宗有是持有星图群英
27.9383%的权益的普通合伙人，为星图群英执行事务合伙人，行使星图群英所持发行人股份表决权无需经过合伙人会议同意，邵宗有作为发行人总经理，对星图群英有重大影响。此外，合伙人会议所作的决议必须经代表实际出资额二分之一以上表决权的合伙人(且其中应包括执行事务合伙人)通过方有效。
但中科星图认为邵宗不能控制星图群英。根据《一致行动协议》，邵宗有为中科院电子所的一致行动人，其应当在法律法规、中科九度及中科星图的公司章程规定的其有权采取行动决定的事项范围内，就涉及中科九度、中科星图的相关事项与中科院电子所采取一致行动。据此，邵宗有个人持有的九度领英10.2434%权益份额、星图群英27.9383%权益份额就涉及发行人的任何事项应与中科院电子所保持一致行动。
此外，中科星图指出，公司取得《测绘资质证书》测绘资质前，没有开展测绘活动相关业务，所提供的产品和服务不涉及测绘资质等级许可范围内的测绘活动的内容，没有违反《国家测绘地理信息局关于印发测绘资质管理规定和测绘资质分级标准的通知》及相关规定。
图片来源：123RF
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