延华智能遭深交所关注与问询：股权转让是否动摇控股权？去年资产减值咋回事？
5月9日，资本邦讯，深交所发布了关于对上海延华智能科技(集团)股份有限公司(下称“延华智能”(002178))关注函及关于对上海延华智能科技(集团)股份有限公司2018年年报的问询函。
问询函显示，中小板公司管理部在对延华智能2018年度报告进行审查的过程中，关注到如下事项：
1、2018年1月29日，延华智能原实际控制人胡黎明通过协议转让方式将其持有的67,389,136股转让给上海雁塔科技有限公司(以下简称“雁塔科技”)，并通过委托投票权的方式将其拥有的公司67,389,137股股票对应的投票权委托给雁塔科技，雁塔科技从而合计拥有延华智能134,778,273股股票对应的投票权，占延华智能总股本的18.82%。根据投票权委托协议，上述委托表决权的行使将于2019年12月31日到期。2019年4月30日，延华智能披露《关于股东所持公司股份被司法拍卖的进展暨权益变动的提示性公告》，称华融(天津自贸区)投资股份有限公司(以下简称“华融津投”)通过司法拍卖获得延华智能原股东上海延华高科技有限公司(以下简称“延华高科”)所持有的123,983,721股公司股票，占延华智能总股本的17.41%。
(1)请说明上述委托表决权及司法拍卖事项对延华智能控制权稳定性的影响及拟采取的应对措施;
(2)请结合上述股东的持股比例，说明延华智能将华融津投列为第二大股东的原因及合理性;
(3)请华融津投结合《上市公司收购管理办法》的相关规定，进一步说明持有公司股份数量达17.41%且成为公司第一大股东但未披露详式权益变动书的原因，并请按照《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》的规定进行补充披露。
2、报告期内，延华智能实现营业收入11.36亿元，同比下降4.62%;实现归属于上市公司股东的净利润(以下简称“净利润”)-2.86亿元，同比下降1,233.6%;2017年、2018年公司扣除非经常性损益的净利润分别为-2,350.24万元、-3.26亿元。
5月9日，资本邦讯，深交所发布了关于对上海延华智能科技(集团)股份有限公司(下称“延华智能”(002178))关注函及关于对上海延华智能科技(集团)股份有限公司2018年年报的问询函。
问询函显示，中小板公司管理部在对延华智能2018年度报告进行审查的过程中，关注到如下事项：
1、2018年1月29日，延华智能原实际控制人胡黎明通过协议转让方式将其持有的67,389,136股转让给上海雁塔科技有限公司(以下简称“雁塔科技”)，并通过委托投票权的方式将其拥有的公司67,389,137股股票对应的投票权委托给雁塔科技，雁塔科技从而合计拥有延华智能134,778,273股股票对应的投票权，占延华智能总股本的18.82%。根据投票权委托协议，上述委托表决权的行使将于2019年12月31日到期。2019年4月30日，延华智能披露《关于股东所持公司股份被司法拍卖的进展暨权益变动的提示性公告》，称华融(天津自贸区)投资股份有限公司(以下简称“华融津投”)通过司法拍卖获得延华智能原股东上海延华高科技有限公司(以下简称“延华高科”)所持有的123,983,721股公司股票，占延华智能总股本的17.41%。
(1)请说明上述委托表决权及司法拍卖事项对延华智能控制权稳定性的影响及拟采取的应对措施;
(2)请结合上述股东的持股比例，说明延华智能将华融津投列为第二大股东的原因及合理性;
(3)请华融津投结合《上市公司收购管理办法》的相关规定，进一步说明持有公司股份数量达17.41%且成为公司第一大股东但未披露详式权益变动书的原因，并请按照《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》的规定进行补充披露。
2、报告期内，延华智能实现营业收入11.36亿元，同比下降4.62%;实现归属于上市公司股东的净利润(以下简称“净利润”)-2.86亿元，同比下降1,233.6%;2017年、2018年公司扣除非经常性损益的净利润分别为-2,350.24万元、-3.26亿元。
(1)请对比同行业上市公司的情况，并结合延华智能订单情况、收入构成、业务模式、毛利率变动情况、期间费用、非经常性损益等因素说明公司扣非后净利润持续为负、本年度净利润大幅下滑的原因及合理性;
(2)报告期内公司智慧医疗业务的毛利率为23.95%，较上年同期下降10.77个百分点，请结合延华智能智慧医疗业务的性质、报告期内主要订单情况等说明上述业务毛利率大幅下滑的原因及合理性。
3、2018年第一季度至第四季度，延华智能的净利润分别为282.77万元、1,892.65万元、-413.74万元和-3.03亿元，请结合延华智能业务特点、业务模式、行业季节特征、近两年分季度净利润指标对比情况等详细说明延华智能2018年各季度间业绩波动较大的原因及合理性。
4、报告期内，延华智能经营活动产生的现金流量净额为3,718万元，同比下降53.21%。请结合延华智能的经营模式、结算模式、信用政策、收入确认原则等说明经营活动产生的现金流量净额同比下降且与净利润变动背离的原因及合理性。
5、报告期内，延华智能对收购成都成电医星数字健康软件有限公司形成的商誉计提了2.13亿元的减值准备。
(1)请说明商誉减值测试的具体过程以及商誉减值计提的充分性
(2)请就商誉减值对利润的影响进行敏感性分析，说明公司防范商誉减值的主要管理措施，并请充分提示未来商誉减值风险。
6、年报披露，2018年6月至2018年8月期间，公司第二大股东延华高科为公司控股子公司上海普陀延华小额贷款股份有限公司(以下简称“延华小贷”)的债务人共计5,750万元的债务提供连带担保责任。截至2018年12月31日，因债务人未按期还款，延华高科应对上述债务承担保证责任。2019年1月1日至年度报告披露日前，延华高科已现金偿还1,500万元，尚欠款4,250万元。请详细说明以下情况：
(1)上述债务的具体情况，包括但不限于金额、期限、利率等，以及公司后续拟采取的解决措施;
(2)延华高科上述担保行为是否符合公司章程的规定，公司的内控措施是否到位，是否存在以定期报告代替临时报告的情形。
7、截至报告期末，延华智能“其他应收款-非经营性借款”余额为8,750万元。请详细说明上述非经营性借款的性质、发生时间，相关事项是否履行了必要的审议程序和信息披露义务，是否属于对关联方的借款以及坏账准备计提的是否充分、合理。
8、报告期内，延华智能发生管理费用1.06亿元，较上年同期增加39.46%;截至报告期末，延华智能应付职工薪酬2,320.49万元，较期初增加488.55%。
(1)请结合费用性质、同行业可比公司情况等说明公司营业收入下降而管理费用上升的原因及合理性;
(2)请结合公司员工人数变动等分析公司“管理费用-职工薪酬”增加以及期末“应付职工薪酬”增加的原因及合理性，是否存在拖欠员工工资的情形，若存在，请说明对公司的影响及拟采取的解决措施。
9、报告期末，延华智能存货为5.35亿元，其中“建造合同形成的已完工未结算资产”为5.12亿元，“工程施工”为0元，报告期末对“建造合同形成的已完工未结算资产”计提跌价准备3,269.56万元。
(1)请按项目列示“建造合同形成的已完工未结算资产”明细，包括但不限于对应合同名称、合同金额、收入确认情况、结算情况及收款情况等，并说明是否存在未按合同约定及时结算与回款的情况，交易对手方的履约能力是否存在重大变化，相关项目结算和回款是否存在重大风险，并请补充披露相应风险提示;
(2)请延华智能结合业务类型、合同执行情况等说明对存货计提跌价准备的原因及充分性;
(3)请说明截至报告期末延华智能“工程施工”余额为0元的原因，公司是否存在在建项目，相应的会计处理是否发生变化。
10、延华智能因合同纠纷被三亚市交通运输局起诉，案件涉及金额1,532.49万元，截至财务报告披露日该案件仍在审理中。请详细说明该诉讼案件的起因、经过、截至目前详细进展，以及延华智能对该诉讼事项未计提预计负债的具体依据，会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。
11、截至报告期末，延华智能其他应付款余额为9,236.24万元，其中“保证金/备用金”余额为8112.75万元，较期初增加98.47%。请以列表形式详细说明“保证金/备用金”的具体性质及本期大幅增加的原因。
12、报告期内，延华智能“营业外收入-其他”发生额为3,253.84万元。请详细说明上述营业外收入的具体性质及对应的会计处理。
13、报告期内，延华智能共有多名董事和高级管理人员离职，请详细说明原因以及对公司的影响。
关注函显示，深交所关注到2019年5月8日，延华智能披露《关于控股股东上海雁塔科技有限公司增持公司股份计划的进展暨增持替代方案的公告》(以下简称“《增持替代方案公告》”)称，延华智能控股股东上海雁塔科技有限公司(以下简称“雁塔科技”)拟延长增持期限，增加协议收购的增持方式，并将该替代方案提交延华智能2018年年度股东大会审议。同日，延华智能还披露《关于收到股东华融(天津自贸区)投资股份有限公司提交的股东大会临时提案的公告》(以下简称“《华融临时提案公告》”)称，延华智能股东华融(天津自贸区)投资股份有限公司(以下简称“华融津投”)提请董事会在2018年年度股东大会上增加修改章程等三项临时提案，但延华智能董事会暂未将其议案提交公司2018年年度股东大会审议。
请延华智能和雁塔科技根据《增持替代方案公告》的相关内容补充说明以下事项：
(1)根据延华智能2018年3月1日及2019年1月11日披露的公告，雁塔科技持有的延华智能股份质押比例已达100%，冻结比例为51.93%。请结合上述情况，说明雁塔科技在做出增持计划时是否具备增持的资金实力，公司及雁塔科技是否就增持资金来源及增持计划的可实现性进行了分析和论证;如是，请结合雁塔科技当前的资产负债情况说明具体的资金来源，并提出充分的客观依据;如否，请说明增持计划的披露是否审慎、合规，是否存在“忽悠式增持”，以及通过披露增持计划炒作股价缓释平仓风险、损害中小投资者利益的情形。
(2)公司披露称自雁塔科技增持计划发布后，公司长期处于窗口期，因此雁塔科技未找到合适时机实施增持计划。请说明自2018年11月22日至2019年5月22日，剔除定期报告窗口期、重大事项信息敏感期等日期影响后，可实施增持计划的具体时间，雁塔科技未在该时间内根据计划增持延华智能股份的原因。
(3)自延华智能2018年11月6日发布增持计划延期及调整公告起至2019年5月8日再次发布增持计划替代方案公告止，雁塔科技未增持上市公司股份。请雁塔科技说明未能完成增持计划的真实原因，期间其资金状况是否发生重大变化，是否充分提示不能完成增持计划的风险以及是否有意终止此次增持计划。
(4)请根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条的相关规定，补充披露延华智能独立董事、监事会就承诺相关方提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保护上市公司或其他投资者利益的明确意见。
(5)《增持替代方案公告》披露称本次增持是基于雁塔科技作为延华智能的控股股东身份，如丧失相关身份，本增持计划将终止实施。本次增持股份不存在锁定安排。请披露新增上述安排的原因及合理性，上述事项是否存在损害中小投资者利益的情形，以及是否符合《中小企业板上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定。请律师核查并发表专项意见。
此外，请延华智能根据《华融临时提案公告》的相关内容说明延华智能董事会决定不将上述临时提案提交至公司2018年年度股东大会审议的具体原因及合法合规性。
资本邦获悉，延华智能于2007年11月1日上市，公司从事建筑智能系统的设计、施工、集成及服务。
头图来源：123RF
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