华原股份：核心技术人员为客户贡献专利 标的并入后仍以原控股股东子公司自居

具有逾70年历史的广西玉柴机器集团有限公司(以下简称“玉柴集团”)是国内多缸柴油发动机行业首家赴境外上市的中外合资企业，其控股子公司广西华原过滤系统股份有限公司(以下简称“华原股份”)，于2023年5月15日正式“登陆”北交所，发行价格为3.93元/股，对应发行市盈率为15.98倍。截至2023年5月29日，华原股份的收盘价为4.17元/股。

观其背后，2022年，华原股份营收净利双双下滑。另一方面，华原股份子公司南昌江铃集团鑫晨汽车零部件有限公司(以下简称“南昌鑫晨”)，被华原股份纳入合并范围后仍以原控股股东下属企业“自居”，令人费解。

此外，在上市前夕，华原股份与潍坊辰翔动力科技有限公司(以下简称“潍坊辰翔”)合资设立子公司布局上游，而期间，华原股份该子公司的少数股东的专利发明人，现华原股份核心人员及研发人员的“身影”。不止如此，合资成立子公司次年，华原股份即与该子公司的少数股东签订销售合同。

一、业绩双降压顶毛利率下滑，下游降温成长能力或承压

企业的成长空间，与其所处行业的景气度及下游需求息息相关。而2022年，华原股份营收、净利结束多年正增长局面，双双“告负”。

1.1 2022年，华原股份营业收入及净利润双双陷入负增长

2016年8月31日，华原股份在全国中小企业股份转让系统挂牌。2022年9月28日，北交所开始受理华原股份的上市申报。

据签署日为2016年7月29日的公开转让说明书(以下简称“公开转让说明书”)、2017-2019年年报、签署日为2023年3月8日招股书说明书(以下简称“2023年3月招股书”)以及签署日为2023年4月13日的招股说明书(以下简称“招股书”)，2014-2022年，华原股份的营业收入分别为3.12亿元、3.04亿元、3.06亿元、3.38亿元、3.47亿元、3.69亿元、4.18亿元、5.14亿元、5.05亿元；2015-2022年，其营业收入分别同比增长-2.75%、0.71%、10.52%、2.55%、6.44%、13.11%、23.17%、-1.89%。

具有逾70年历史的广西玉柴机器集团有限公司(以下简称“玉柴集团”)是国内多缸柴油发动机行业首家赴境外上市的中外合资企业，其控股子公司广西华原过滤系统股份有限公司(以下简称“华原股份”)，于2023年5月15日正式“登陆”北交所，发行价格为3.93元/股，对应发行市盈率为15.98倍。截至2023年5月29日，华原股份的收盘价为4.17元/股。

观其背后，2022年，华原股份营收净利双双下滑。另一方面，华原股份子公司南昌江铃集团鑫晨汽车零部件有限公司(以下简称“南昌鑫晨”)，被华原股份纳入合并范围后仍以原控股股东下属企业“自居”，令人费解。

此外，在上市前夕，华原股份与潍坊辰翔动力科技有限公司(以下简称“潍坊辰翔”)合资设立子公司布局上游，而期间，华原股份该子公司的少数股东的专利发明人，现华原股份核心人员及研发人员的“身影”。不止如此，合资成立子公司次年，华原股份即与该子公司的少数股东签订销售合同。

一、业绩双降压顶毛利率下滑，下游降温成长能力或承压

企业的成长空间，与其所处行业的景气度及下游需求息息相关。而2022年，华原股份营收、净利结束多年正增长局面，双双“告负”。

1.1 2022年，华原股份营业收入及净利润双双陷入负增长

2016年8月31日，华原股份在全国中小企业股份转让系统挂牌。2022年9月28日，北交所开始受理华原股份的上市申报。

据签署日为2016年7月29日的公开转让说明书(以下简称“公开转让说明书”)、2017-2019年年报、签署日为2023年3月8日招股书说明书(以下简称“2023年3月招股书”)以及签署日为2023年4月13日的招股说明书(以下简称“招股书”)，2014-2022年，华原股份的营业收入分别为3.12亿元、3.04亿元、3.06亿元、3.38亿元、3.47亿元、3.69亿元、4.18亿元、5.14亿元、5.05亿元；2015-2022年，其营业收入分别同比增长-2.75%、0.71%、10.52%、2.55%、6.44%、13.11%、23.17%、-1.89%。

2014-2022年，华原股份的净利润分别为2,601.73万元、3,226.31万元、3,336.59万元、2,721.53万元、2,728.83万元、1,390.56万元、2,016.07万元、4,273.99万元、3,794.52万元。2015-2022年，其净利润分别同比增长24.01%、3.42%、-18.43%、0.27%、-49.04%、44.98%、112%、-11.22%。

可见，2016-2021年，华原股份营业收入增速整体呈上升趋势，净利润增速坐“过山车”。而2022年，华原股份的营业收入、净利润双双陷入负增长。

1.2 产品年降安排以及降价促销等，系毛利率下降的主要原因

据公开转让说明书、2017-2019年年报、2023年3月招股书以及招股书，2014-2022年，华原股份的毛利率分别为33.48%、33.99%、34.42%、29.84%、29.97%、24.12%、27.14%、22.16%、23.77%。

综合近九年的数据来看，华原股份的毛利率呈下降趋势。

据签署日为2022年12月14日的《关于广西华原过滤系统股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函的回复》(以下简称“首轮问询回复”)，华原股份对于“客户价格调整安排对单位价格、毛利率的影响机制”，披露称国内整车配套客户通常存在年降安排，即在产品批量供货的1-2年内，针对新产品工艺逐步成熟后所带来的成本下降或基于自身成本控制的要求，对产品采购价格做出向下调整的约定，下降比例一般在1.5%-8%。

此外，在主机厂或整车厂客户进行产品促销时，华原股份为增加产品销量与主机厂、整车厂客户进行联合促销活动，给予相关客户一定的价格优惠。前述客户价格调整安排使部分产品的单位价格下降，进而使毛利率下降。

2022年，商用车、工程机械及内燃机销量均出现不同程度下滑。

1.3 2022年，下游行业商用车、工程机械、内燃机销量均下滑明显

据招股书，华原股份的产品主要用于内燃机发动机的机油过滤、燃料过滤和进气过滤，客户主要为国内商用车、非道路移动机械的整车制造企业和内燃机发动机生产厂商。

据工业和信息化部数据，2019-2022年，国内商用车销量分别为432.4万辆、513.3万辆、479.3万辆、330万辆，2020-2022年分别同比增长18.7%、-6.6%、-31.2%。

工程机械方面，据招股书，2019-2022年，国内工程机械销量分别为105.6万台、147.53万台、186.12万台、170.98万台，2020-2022年分别同比增长39.71%、26.16%、-8.13%。

据内燃机工业协会数据，2019-2022年，国内内燃机销量分别为4,712.3万台、4,681.31万台、5,047.36万台、4,315.47万台，2020-2022年，分别同比增长-0.73%、7.91%、-14.51%。

显然，2022年，华原股份下游行业商用车、工程机械、内燃机销量均出现明显下滑，尤其是国内商用车销量同比下滑超30%。下游市场需求或“降温”。

受产品价格年降惯例、降价促销影响，华原股份毛利率整体呈下滑趋势。而至2022年，华原股份业绩双降“压顶”。而作为内燃机过滤系统生产商，华原股份下游行业的需求量或面临“收窄”，其未来成长能力或承压。

二、与潍坊辰翔设立子公司布局上游，核心技术人员“现身”潍坊辰翔的专利发明人名单

企业在某一领域深耕多年后，或选择向产业链上下游布局以达降本增效等目的。

2021年，华原股份拟布局上游电动泵市场，与潍坊辰翔合资设立公司，次年，潍坊辰翔申请的专利的发明人中，却现华原股份核心技术人员与研发人员的“身影”。

2.1 华原股份主要产品为滤清器，燃油电动泵为滤清器重要原材料之一

据2023年3月招股书以及招股书，华原股份主要从事车用、非道路移动机械用滤清器和工业用过滤设备的研发、制造和销售，产品主要包括机油滤清器、柴油滤清器、空气滤清器三大类，以及燃气滤清器、液压过滤器、工业用过滤器等其他过滤产品，共3,000多个品种型号，广泛用于商用车、工程机械、农业机械、空气压缩机、燃气轮机组等动力和工业设备领域。

2019-2022年，华原股份的主营业务收入分别为3.61亿元、4.04亿元、4.92亿元、4.86亿元。

2019-2022年，华原股份柴油滤清器的销售收入分别为1.35亿元、1.72亿元、2.14亿元、1.95亿元，占主营业务收入的比例分别为37.31%、42.44%、43.38%、40.18%；机油滤清器的销售收入分别为0.91亿元、1亿元、1.11亿元、1.15亿元，占主营业务收入的比例分别为25.12%、24.83%、22.58%、23.57%；空气滤清器的销售收入分别为1.24亿元、1.21亿元、1.58亿元、1.55亿元，占主营业务收入的比例分别为34.35%、29.99%、32.05%、31.86%。

可见，华原股份机油滤清器、柴油滤清器、空气滤清器三大产品合计销售占比超九成。

原材料方面，招股书显示，根据生产需要，华原股份主要采购钢材、过滤材料、化工材料，以及滤座、燃油电动泵、传感器等配件，纸箱、标签等包装材料。

据签署日为2023年1月31日的《关于广西华原过滤系统股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的第二轮审核问询函的回复》(以下简称“二轮问询回复”)，华原股份生产滤清器产品的关键原材料主要是滤材，重要原材料主要有滤座分总成、燃油电动泵等。

简言之，燃油电动泵系华原股份滤清器产品的重要原材料。

2021年12月，华原股份与潍坊辰翔以合资设立公司的方式，“联手”布局电动泵市场。

2.2 2021年12月与潍坊辰翔合资设立华辰达，共同开拓滤清器电动泵及传感器市场

据华原股份于2021年10月13日发布的《广西华原过滤系统股份有限公司设立控股子公司的公告》，华原股份积极开拓玉柴体系外围市场，经前期调研，华原股份与潍坊辰翔就共同开拓滤清器电动泵及传感器产品进行了深入洽谈，合力开通关键零部件市场。

拟由华原股份与潍坊辰翔在山东潍坊共同出资500万元注册一家公司，其中华原股份控股51%，潍坊辰翔持股49%。经潍坊市工商局对企业名称预核准，拟定新公司名称为：山东华辰达电子科技有限公司(以下简称“华辰达”)。

据招股书，华辰达成立于2021年12月17日，主要生产经营地为山东省潍坊市寒亭区开元街道白云路455号海外创业加速器商务楼20层2008室。截至招股书签署日2023年4月13日，中华原股份对华辰达持股51%，潍坊辰翔对其持股49%，华辰达系华原股份的子公司。

招股书显示，华辰达主营业务为电子元器件的制造和销售，系华原股份主营业务的扩展和延伸，主要产品为电动泵、传感器。

由此可知，华原股份联合潍坊辰翔设立子公司华辰达，或拟向上游零部件市场布局。

同时，据市场监督管理局公开信息，潍坊辰翔成立于2018年11月19日。

据全国认证认可信息公共服务平台公开信息，2020年7月29日，潍坊辰翔取得汽车行业质量管理体系认证，证书编号为111522/A/0001/SMZH，认证覆盖的业务范围为柴油机电动输油泵的设计、生产，证书到期日期为2023年7月28日。截至查询日2023年5月26日，该证书状态为有效。

可知，潍坊辰翔具备电动泵设计及生产能力，已取得行业质量管理体系认证。

2.3 华辰达成立次年潍坊辰翔申请的专利发明人中，现华原股份研发人员的“身影”

据招股书，截至2022年12月31日，华原股份共有8名核心技术人员，庞武明为其中之一。

回顾其履历，2012年8月至2014年3月，庞武明在华原股份技术部任技术员；2014年4月至2016年12月，庞武明在华原股份技术部任技术助理工程师；2017年1月至2018年11月，在华原股份技术部任研发主管工程师；2018年12月至2020年2月，庞武明在华原股份过滤系统研究院任内燃机过滤产品研发高级业务经理；2020年3月至2021年3月，庞武明在华原股份过滤系统研究院产品开发部任产品开发高级业务经理；2021年4月至今，庞武明在华原股份过滤系统研究院任产品开发部部长，2023年1月至今，庞武明在华原股份过滤系统研究院任产品开发部主任。

即是说，2012年8月至今，庞武明的任职单位均为华原股份，无其他公司任职经历。

再来关注另一位研发人员。

据首轮问询回复，华原股份联合开发项目“空气过滤材料的研制及产业示范项目”于2017年7月立项，华原股份派出7人，分别是赵玉宝、梁新波、邓业全、韦荣灵、程克驽、黄金树、王斌。

据国家知识产权局数据，2022年12月21日，华原股份提交一项名为“一种便于清理灰尘的直流式空气滤清器”的专利申请，黄金树为发明人之一。

即2017年7月至2022年12月，黄金树或供职于华原股份，为华原股份的研发人员。

值得关注的是，上述庞武明、黄金树二人，出现在潍坊辰翔专利发明人名单中。

据国家知识产权局数据，截至查询日2023年5月26日，庞武明、黄金树均为潍坊辰翔申请专利的发明人，共参与专利数量6项，专利申请日期区间为2022年4月27日至2022年7月11日。

具体来看，庞武明、黄金树参与潍坊辰翔的专利包括“有刷电机柴油泵”、“一种电子柴油泵”、“一种有刷电机柴油泵”、“一种双油箱油路自动切换阀”、“一种燃油滤清器总成”、“一种油泵用零部件检验显微镜”，专利申请号分别为2022209840527、2022209840438、2022209840442、2022215738920、2022215744211、202221832881X。

据“一种电子柴油泵”、“一种有刷电机柴油泵”、“有刷电机柴油泵”专利说明书，背景技术部分均指出“为解决发动机排气困难问题，需要将通过电力驱动的电子柴油泵集成在滤清器上”。

而上文提及，燃油电动泵系华原股份滤清器产品的重要原材料，而柴油属于燃油的一种。显然，上述庞武明、黄金树参与潍坊辰翔多项“柴油泵”相关的专利，所属领域或涉及华原股份的上游。

通过上述情形梳理可知，2021年12月，华原股份与潍坊辰翔合资成立华辰达，次年4月起，潍坊辰翔的多项专利的发明人与华原股份的核心技术人员庞武明以及研发人员黄金树“同名”，是否为同一人？而在此巧合之下，华原股份是否委派核心技术人员庞武明以及研发人员黄金树，参与了潍坊辰翔的专利研发工作？

然而，关注华原股份取得专利情况，据招股书，截至2022年末，华原股份拥有94项专利权，其中发明专利2项，实用新型专利67项，外观专利25项。

且从专利名称上看，2021-2022年期间，华原股份申请并取得的授权专利中，未出现与“泵”相关的专利。

此情况是否说明，华原股份与潍坊辰翔合作研发过程中形成的专利权，系由潍坊辰翔单独享有？

需要说明的是，华原股份在招股书中披露了合作研发情况，但其中并无潍坊辰翔。

2.4 华原股份披露3项合作研发项目，合作研发方中并无潍坊辰翔“身影”

据招股书以及2023年3月招股书的“合作研发项目情况”部分，2019-2022年，华原股份主要合作研发项目共3项，分别为“开发高性能空气过滤器产品”、“共同承担国家重点研发计划‘过滤与分离用纸基材料制备技术’”、“项目中的课题‘空气过滤材料的研制及产业示范’”，合作研发方包括无锡竹西科技有限公司、华南理工大学、广州华创化工材料科技开发有限公司、中国制浆造纸研究院。

显然，华原股份披露的报告期内合作研发方并无潍坊辰翔。

简而言之，2021年，华原股份与潍坊辰翔合资成立华晨达布局上游，而凑巧的是，次年潍坊辰翔申请的专利发明人中，包括华原股份的员工，个中存在合作研发，还是人员混用的情形？进一步而言，华原股份是否对于其与潍坊辰翔的合作研发“隐而未宣”，涉嫌选择性披露？存疑待解。

问题才刚刚开始。

三、子公司与其少数股东联系方式重叠，成立次年与该股东签订销售合同

回顾双方合作历史。在华原股份与潍坊辰翔合资布局上游领域期间，华原股份子公司华辰达作为上述合作的运行主体，至今仍与少数股东潍坊辰翔保持着联系方式的共用。并且，华辰达还向潍坊辰翔的自然人股东租赁厂房，与潍坊辰翔位于同一楼层。

3.1 潍坊辰翔拥有6项滤清器相关专利，其中的发明人包括华原股份两名研发人员

据国家知识产权局公开信息，截至查询日2023年5月26日，潍坊辰翔共提交了17项专利申请，其中6项涉及燃油滤清器技术领域，2项涉及空气过滤器技术领域。专利申请日期区间为2019年1月至2022年6月。

如上文提及，华原股份的核心技术人员庞武明、研发人员黄金树，均作为专利发明人参与了潍坊辰翔“一种燃油滤清器总成”专利的研发。

需要说明的是，燃油滤清器包括柴油滤清器、汽油滤清器、燃气滤清器三类。此类产品均属华原股份的主要产品。

也就是说，潍坊辰翔涉及滤清器的相关专利，发明人包括华原股份的研发人员。

3.2 庞武明所参与的潍坊辰翔专利，与参与的华原股份专利技术领域与效果高度相似

据国家知识产权局数据，潍坊辰翔持有的实用新型专利“一种燃油滤清器总成”，专利申请号为2022215744211，申请日为2022年6月23日，授权日为2022年7月29日。发明人包括孙国强、庞武明、黄金树、李威。截至查询日2023年5月26日，该专利案件状态为专利权维持。

专利说明书显示，实用新型专利“一种燃油滤清器总成”涉及一种燃油滤清器总成，属于柴油低压油路系统技术领域。背景技术为“燃油滤清器由滤芯和滤清器外壳组成，在使用过程中，失效的是滤芯，需要经常拆换，现有燃油滤清器，滤芯和滤清器外壳是进行了硬连接，是一个整体的，更换过程中，需要整体更换。但滤芯只占整个滤清器成本的一小部分，整体报废，这样严重浪费了滤清器外壳，不具有重复使用的功能，而且增加了用户的更换成本。”

该实用新型专利与现有技术相比，具有以下优点：外壳组件和滤芯组件各自独立，并可拆卸安装，可以在滤芯组件达到使用寿命后，将外壳组件旋拧下来，便可以直接更换滤芯组件，而外壳组件可以保留，重复使用，降低了用户使用成本。

简言之，庞武明参与研发的实用新型专利“一种燃油滤清器总成”，持有人为潍坊辰翔。该专利的有益效果系实现滤芯的可拆卸安装，降低滤清器的更换成本。

需要指出的是，潍坊辰翔该项专利效果，与华原股份拥有的一项核心技术的效果存在相似性。

据招股书，华原股份共形成9项核心技术，其中一项名为“长寿命可拆式环保柴油滤清器过滤技术”，对应产品为柴油滤芯、柴油滤清器、柴油滤清器总成，核心技术的体现为通过采用轻量化、模块化的环保设计理念，实现保养更换滤芯时，具有自动排污功能；产品使用过程中，具有自动排气功能；并实现维护保养时只需更换环保滤芯，外壳可重复永久使用，减少资源浪费。

上述核心技术对应3项专利，分别为“一种新型环保可拆式滤芯柴油滤清器”、“一种可拆式塑料环保柴油滤清器”、“具有报警功能的燃油过滤系统及其报警方法”。

巧合的是，庞武明同样是“一种新型环保可拆式滤芯柴油滤清器”的发明人之一。

据国家知识产权局公开信息，华原股份持有的实用新型专利“一种新型环保可拆式滤芯柴油滤清器”，申请号为201821599329.4，申请日为2018年9月29日，授权日为2019年8月2日。专利发明人包括冯耀锋、庞武明、于天。截至查询日2023年5月26日，该专利案件状态为专利权维持。

专利说明书显示，该实用新型涉及燃油过滤柴油滤清器技术领域，具体涉及一种新型环保可拆式滤芯柴油滤清器。相对于现有技术，该实用新型取得了以下技术效果：环保可拆式模块化柴油滤清器，采用无金属环保滤芯，在保养更换滤芯时，只需要更换滤芯，环保性好，维护成本低，而且具有自动排污功能，自动排气功能的优点。

对比之下，华原股份专利“一种新型环保可拆式滤芯柴油滤清器”，与潍坊辰翔的专利“一种燃油滤清器总成”，均能够实现滤清器的外壳与滤芯的拆分，在维护成本等方面具有相似性。双方的发明人均包括华原股份的核心技术人员庞武明。

且上述种种情况表明，华原股份与潍坊辰翔或构成同业公司。

可见，作为华原股份的核心技术人员，庞武明或不仅参与潍坊辰翔的关于滤清器原材料电动泵相关的发明，还为潍坊辰翔的滤清器产品相关专利研发“出力”，而庞武明所参与的潍坊辰翔滤清器专利的效果，与华原股份核心技术对应专利效果或存重叠。至此，潍坊辰翔与华原股份或系同业公司。

于此，华原股份于2021年12月与潍坊辰翔合资成立华辰达，计划共同开拓上游电动泵市场，但实际上通过专利发明人名单来看，双方合作内容及方向或还包括滤清器。种种异象之下，华原股份是否与潍坊辰翔共用研发人员？且结合有华原股份研发人员参与潍坊辰翔专利的发明，或意味着双方合作形成的电动泵相关研发成果由潍坊辰翔独家享有等，双方合作背后是否存在其他利益安排？

问题仍在继续。子公司成立后，华原股份以华辰达为主体与潍坊辰翔发生交易。

3.3 以子公司华辰达为交易主体，华原股份与潍坊辰翔签订销售合同

据招股书，2022年，华原股份新增正在履行或履行完毕的累计订单金额达到250万元以上的销售框架合同中，子公司华辰达作为交易主体，与潍坊辰翔签订了一份销售合同，销售产品为其他产品，合同期限为2022年8月23日至2023年8月23日，履行情况为正在履行。

需要指出的是，潍坊辰翔的第二大股东在华辰达担任总经理。

3.4 李进东是潍坊辰翔的第二大股东，同时担任华辰达董事兼总经理

据市场监督管理局公开信息，截至查询日2023年5月26日，李进东担任华辰达董事兼总经理，无工商信息变更记录。

同时，截至查询日2023年5月26日，潍坊辰翔的股东包括李悦朋、李进东、刘芸俊、杨明豪、李海霞，认缴出资额分别为260万元、240万元、200万元、200万元、100万元，持股比例分别为26%、24%、20%、20%、10%。经测算，李进东间接持有华辰达11.76%的股权。

而华原股份及其子公司华辰达，与少数股东潍坊辰翔的另一层关系，仍值得关注。

3.5 华辰达向李进东控制的企业租赁厂房，租赁地址与潍坊辰翔位于同一楼层

据招股书“对外租入情况”部分，截至招股书签署日，华辰达与潍坊银河机械有限公司(以下简称“潍坊银河”)存在一项租赁合同，华辰达向潍坊银河租赁坐落于山东省潍坊市寒亭高新技术产业园11A栋内二楼的房产，用途为厂房、办公，租赁期限为2022年3月1日至2024年2月28日，租金为14.3万元/年。

据市场监督管理局公开信息，截至查询日2023年5月26日，李进东为潍坊银河的第一大股东，持股比例为96%，并担任执行董事兼总经理。即李进东或为潍坊银河的实际控制人。

蹊跷的是，华辰达向潍坊银河租赁的房产，与潍坊辰翔亦位于同一层楼。

据市场监督管理局公开信息，潍坊辰翔2021-2022年工商年报显示，其通信地址为潍坊市寒亭区民主街8009号高新技术产业园11号楼A座301号。

据全国认证认可信息公共服务平台公开信息，截至查询日2023年5月26日，潍坊辰翔存在两个组织地址，其一是潍坊市寒亭区民主街8009号高新技术产业园11号楼A座301号；另一个是潍坊市寒亭区高新技术产业园11号楼A座二楼。

上述情形或表明，华辰达向潍坊银河租赁的房产，与少数股东潍坊辰翔在同一地址相同楼层。

不仅如此，华辰达与潍坊辰翔还存在共用联系电话、电子邮箱的情况。

据市场监督管理局公开信息，2021-2022年，华辰达使用的联系电话为0536-2450256，使用的电子邮箱均为1037779047@qq.com。

2021-2022年，潍坊辰翔使用的联系电话均为0536-2450256，使用的电子邮箱均为1037779047@qq.com。

至此不难发现，作为华原股份子公司的华辰达，与少数股东潍坊辰翔共用企业联系方式，地址或也在同一栋楼层。并且在与华原股份合资设立华辰达后，潍坊辰翔还成为华辰达的客户为华原股份贡献收入。且华原股份的研发人员现身由潍坊辰翔单独申请的多项专利的发明，涉及领域包括华原股份上游及所处行业。且华原股份的子公司华辰达成立次年，即与其少数股东潍坊辰翔签订销售合同。至此，双方是否存在未披露的利益安排？有待核查。

四、子公司并入后仍以原控股股东下属企业自居，累计为华原股份贡献销售额超千万元

企业对外投资如占被投资企业资本总额半数以上，或者实质上拥有被投资企业控制权的，应当编制合并会计报表。

关注华原股份的另一子公司。2022年3月31日，华原股份取得南昌鑫晨的实际控制权，同日将南昌鑫晨并入合并报表范围。奇怪的是，南昌鑫晨在此后发布的公开信息，却并未认定华原股份为控股股东，而是仍以原控股股东下属企业的身份“自居”，令人费解。

4.1 南昌鑫晨的原控股股东为江铃集团，2022年3月被纳入华原股份合并范围

据招股书，南昌鑫晨系华原股份的控股子公司，成立于2006年9月30日。其主营业务为小型柴油发动机零部件、机油滤清器、空气滤清器等，系华原股份业务布局的重要组成部分。

招股书显示，南昌鑫晨原系子公司深圳华盛过滤系统有限公司(以下简称“华盛过滤”)的联营企业，华盛过滤原持有南昌鑫晨37.625%股权。2022年2月23日，华盛过滤与南昌江铃拖拉机有限公司(以下简称“南昌江铃”)签订《产权交易合同》，约定南昌江铃将其持有的南昌鑫晨13.375%股权转让给华盛过滤，转让后华盛过滤持有南昌鑫晨51%股权。

2022年3月31日，南昌鑫晨完成工商变更登记手续，至此成为华原股份控股孙公司。2022年6月8日，华盛过滤将所持南昌鑫晨的股权全部转让给华原股份，南昌鑫晨成为华原股份控股子公司。

同日，华原股份将南昌鑫晨纳入合并范围。

据市场监督管理局公开信息，南昌江铃成立于2002年5月29日，成立以来，第一大股东均为江铃集团。

也就是说，在纳入华原股份合并范围之前，南昌鑫晨的原控股股东为江铃集团。

值得一提的是，从早期参股到上市前夕合并报表，南昌鑫晨均系华原股份的客户。

4.2 2019-2022年，华原股份向南昌鑫晨累计销售额超千万元

据招股书以及2023年3月招股书“关联交易”部分，2019-2022年，华原股份与南昌鑫晨存在关联销售，销售产品为滤清器，交易发生额为178.65万元、348.47万元、523.1万元、92.35万元。

经测算，2019-2022年，华原股份向南昌鑫晨累计销售额为1,142.57万元。

而华原股份参股并收购南昌鑫晨，或意在借南昌鑫晨“打通”进入江铃集团供应链的渠道。

4.3 华原股份参股并收购南昌鑫晨，意在扩大华原股份产品在江铃集团体系的份额

据首轮问询回复，北交所要求华原股份说明前期，华盛过滤参股南昌鑫晨的具体背景及经营考虑，本次收购南昌鑫晨的具体考虑及合理性。

2012年华盛过滤收购华盛企业发展(深圳)有限公司(以下简称“华盛发展”)的经营性资产前，华盛发展已持有南昌江铃华盛滤清器有限公司(以下简称“江铃华盛”)36%的股权。华盛过滤收购华盛发展的经营性资产后，华盛过滤成为江铃华盛的股东，持有江铃华盛36%的股权，江铃华盛的第一大股东为南昌江铃拖拉机有限公司。

根据江铃集团的意见，为进一步整合江铃体系内的产品板块，确保企业生产经营的稳定，决定由南昌鑫晨吸收合并江铃华盛，江铃华盛解散并注销，债权与债务由南昌鑫晨承继。南昌鑫晨吸收合并江铃华盛后，华盛过滤作为江铃华盛原股东，成为南昌鑫晨的新股东，南昌鑫晨成为华盛过滤的参股公司。

鉴于当时江铃集团拟将南昌鑫晨打造为江铃体系内以滤清器为主导的专业汽车零部件供应商，华盛过滤参股南昌鑫晨，有助于华原股份深入开拓江铃体系的产品市场，为华原股份的滤清器产品全面进入江铃体系奠定良好的基础。

至于收购南昌鑫晨股份的具体考虑，华原股份披露，江铃集团是国内汽车整车出口基地和轻型柴油商用车最大的出口商之一。2021年江铃集团整车销量40.07万辆，营业收入1,041.2亿元，位列商用车企业第6位，旗下的轻客、轻卡、皮卡、救护车、警用车长期稳定在行业前三位。华原股份拟通过南昌鑫晨扩大在江铃体系的份额，将有力支撑华原股份全面切入轻型客车、皮卡车、轻型卡车的滤清器市场，对其未来的发展布局具有战略意义。

言而总之，华原股份希望通过参股并收购南昌鑫晨，均为扩大在江铃体系的供应份额。

离奇的是，并表后的南昌鑫晨，却仍将原控股股东江铃集团视为其控股股东。

4.4 2022年5月南昌鑫晨仍称由江铃集团绝对控股，华原股份仅为战略股东

据南昌鑫晨官方微信公众平台于2022年5月14日发布信息，南昌鑫晨南成立于2006年，是江铃集团下属公司。信息下方附有南昌鑫晨厂区图。

信息进一步指出，业务上，南昌鑫晨主营产品涵盖机油滤清器、燃油滤清器、空气滤清器、发动机摇臂等汽车零部件。南昌鑫晨引入战略股东华原股份，在“技术、品质、制造、营销渠道方面嫁接华原股份在国内商用车和“全板块”过滤系统解决经验，提升南昌鑫晨在轻卡过滤研发制造能力。

也就是说，截至2022年5月信息发布日，华原股份对于南昌鑫晨而言，身份仍为战略股东。

不仅如此，2022年5月14日，南昌鑫晨官方微信公众平台发布信息称，由于不法商家为追求暴利，仿冒原厂机油滤清器，为仿冒外观，极大压缩了质量和性能成本，给用户造成极大的使用隐患。南昌鑫晨表示对其滤清器升级了防伪，并展示了滤芯的防伪验证二维码。

不宁唯是，华原股份收购南昌鑫晨51%股权后，江铃集团对南昌鑫晨的生产经营或仍存在实质性的监督管理。

4.5 2022年6-8月，江铃集团对南昌鑫晨开展安全隐患排查及审核工作

据南昌鑫晨官方微信公众平台2022年10月27日发布信息，2022年上半年，江铃集团内其他子企业连续发生三起安全生产伤亡事故。南昌鑫晨引以为鉴，深刻认识做好当前安全环保工作的重要性和紧迫感。

2022年6月中旬，借助江铃集团安技部对南昌鑫晨开展职业健康安全、环境管理体系二方审核的契机，从职业健康安全体系、消防、ECPL控制、职业病预防、全员安全文化、环境管理体系等六个安全环保管理要素，对南昌鑫晨生产管理及现场环境开展全方位安全隐患排查。经过三天现场审核，共发现58个隐患项。

在南昌鑫晨领导统筹布置下，上下全员参与，经过两个多月时间，58个安全隐患项已全部整改到位，并顺利通过集团二方审核。

即是说，2022年6-8月，此时南昌鑫晨已被并入华原股份的合并范围，而江铃集团仍下派安技部到南昌鑫晨对其生产环节开展安全隐患排查，由集团监督整改并审核。并且，南昌鑫晨也发文称，以江铃集团内其他子企业为鉴做好安全环保工作。上述种种异象，或意味着南昌鑫晨亦视其为江铃集团的子企业。

问题仍在继续。江铃集团旗下子公司江铃汽车股份有限公司(以下简称“江铃汽车”)年报中，亦将南昌鑫晨列为江铃集团的控股子公司。

4.6 江铃汽车2022年年报亦显示，南昌鑫晨为江铃集团的控股子公司

据招股书，江铃汽车为华原股份的客户之一。

据江铃汽车2022年年报，江铃汽车的控股股东为江铃集团。其“关联方关系及其交易”部分显示，南昌鑫晨为江铃集团之控股子公司。

即是说，江铃集团旗下子公司江铃汽车，仍将南昌鑫晨视为江铃集团控股子公司，为其关联方。

也就是说，自2022年3月起，南昌鑫晨的直接控制权先后移转至华盛过滤、华原股份，现已并入华原股份合并报表。然而，2022年5月以来，南昌鑫晨仍以江铃集团子公司“自居”，甚至还接受江铃集团对其展开的安全生产隐患排查及监督工作。而对于华原股份，南昌鑫晨称其为战略股东。同样地，江铃集团下属企业江铃汽车在年报中亦将南昌鑫晨列为江铃集团控股子公司。

在此情况下，华原股份是否真正取得南昌鑫晨的实际取得控制权？不得而知。

金有一分铜铁之杂，则不精。此番上市，华原股份上市后能否赢得投资者的“掌声”？

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