冠昊生物：三年投资10.87亿 同股不同价中小股东权益谁人护
借投资并购之名，将大股东的资产装入上市公司，协助大股东套现。冠昊生物(300238,股吧)大股东注入的资产无一例外都是市场热点题材，每一次资产注入，都伴随股价再创新高。实际上监管部门并不排斥大股东资产注入上市公司，但需公平、公正、公开以及价值公允，不能侵犯中小股东权益。实际上，这几年频频并购投资的冠昊生物，任何一起并购投资都经不起推敲。
2017年，冠昊生物与控股股东—知光生物签署《业务框架协议》，允许上市公司在2017年12月31日之前以公允价格从知光生物购买其所控股企业。于是，冠昊生物就冠冕堂皇的再次耗资2.66亿购买北京文丰天济医药科技有限公司与广东中昊药业有限公司53.35%的股份，二者的净资产与收入、净利润数据却不忍直视，收入下降，净利润更是亏损加剧。而明兴生物、申佑医学的经营也是也是大同小异，注入资产质量堪忧。
和讯网梳理冠昊生物2015年—2018年相关投资标的，供投资者了解。
此前和讯网相关报道如下：
冠昊生物：上市8年投资之殇
冠昊生物：高价投资+低价卖出 大股东这样掏空上市公司
冠昊生物：那些年过眼烟云的投资
冠昊生物：两年新设7家公司 蹭热点投资“现形记”
冠昊生物：高溢价投资与零价值出让助力大股东套现
2015年：投资2.05亿 重组珠海祥乐+优得清 谋划眼科全产业链布局
1、 3,000万元收购明兴生物80%股权
2015年4月，冠昊生物发布公告称，为进一步扩大公司在人源细胞软骨修复领域的优势，耗资3,000万元，通过增资入股及受让股权方式入股杭州明兴生物科技有限公司(以下简称“明兴生物”)。
冠昊生物持有明兴生物80%股权，明兴生物估值3,750万元。截至2015年12月31日，明兴生物可辨认净资产公允价值-116万元，成立仅1年。
借投资并购之名，将大股东的资产装入上市公司，协助大股东套现。冠昊生物(300238,股吧)大股东注入的资产无一例外都是市场热点题材，每一次资产注入，都伴随股价再创新高。实际上监管部门并不排斥大股东资产注入上市公司，但需公平、公正、公开以及价值公允，不能侵犯中小股东权益。实际上，这几年频频并购投资的冠昊生物，任何一起并购投资都经不起推敲。
2017年，冠昊生物与控股股东—知光生物签署《业务框架协议》，允许上市公司在2017年12月31日之前以公允价格从知光生物购买其所控股企业。于是，冠昊生物就冠冕堂皇的再次耗资2.66亿购买北京文丰天济医药科技有限公司与广东中昊药业有限公司53.35%的股份，二者的净资产与收入、净利润数据却不忍直视，收入下降，净利润更是亏损加剧。而明兴生物、申佑医学的经营也是也是大同小异，注入资产质量堪忧。
和讯网梳理冠昊生物2015年—2018年相关投资标的，供投资者了解。
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1、 3,000万元收购明兴生物80%股权
2015年4月，冠昊生物发布公告称，为进一步扩大公司在人源细胞软骨修复领域的优势，耗资3,000万元，通过增资入股及受让股权方式入股杭州明兴生物科技有限公司(以下简称“明兴生物”)。
冠昊生物持有明兴生物80%股权，明兴生物估值3,750万元。截至2015年12月31日，明兴生物可辨认净资产公允价值-116万元，成立仅1年。
无任何业绩承诺对赌，似乎是冠昊生物一贯的投资作风。
公告强调，本次收购有利于扩大冠昊生物在细胞治疗领域的影响力，提高冠昊生物的市场竞争力及经营收益。
高溢价投资，至少是看好企业未来的发展前景，2015年—2018年，明兴生物经营业绩如下： 3000万元投资4年，实现收入462.87万元，累计亏损1,303.69万元，经营活动现金流净额更是连年为负，仅2018年勉强持平。
截至2018年12月31日，冠昊生物收购明兴生物80%股权仍有1,474万元商誉，未作任何资产减值计提。
2、1500万元持有申佑医学80%股权，同股不同价谁人权益受损
2015年，冠昊生物通过增资+股权收购结合方式，1,500万元入资北京申佑医学研究有限公司，持有80%股权，整体估值1,875万元。
增资扩股后，原股东李然退出。根据公告，李然所持有的6.67%股权及申佑生物持有6.66%合计以700万元转让给冠昊生物，对应估值5,251万元，相比增资估值1,200万元(扣除老股转让部分)增值率高达437.58%。
除通过投资将大股东资产高溢价注入上市公司，助力大股东套现外，冠昊生物再多投资套路，同一时期的投资标的，同股不同权。按照常理，无论是老股转让还是增资入股，时间相近的，应按同一估值，而冠昊生物却毫无解释的将老股东转让价格提升4.37倍，公告里未作任何解释。
申佑生物与李然究竟为何人？是否为大股东套现的工具？
申佑生物，全称为北京申佑生物科技有限公司，成立于2010年，注册资本100万元，成立至今投资申佑医学。
申佑生物，股东几经变更，2014年9月，5名自然人股东与上海申佑科技咨询有限公司整体退出，股东变更为梁增义。2017年8月，梁增义再度变更为梁青。
根据天眼查，梁增义2014年前曾任申佑医学法人及执行董事。
李然所持申佑医学股权为2014年10月10日从梁青、于长隆两名自然人股东处受让。李然持有申佑生物时间不足半年，冠昊生物即高溢价助力其退出。
2015年通过冠昊生物套现退出的自然人李然，至今仍为申佑医学董事。如果说李然、申佑生物与冠昊生物无关联关系，似乎并没有依据支撑。
2015—2018年，申佑医学4年合计收入13.2万元，合计亏损355.46万元，2017年、2018年更是实现零收入。
截至2015年12月31日，申佑医学可辨认净资产公允价值591.15万元。
投资至今形成的209万元商誉，一直未作任何处理。 3、6,600万元再次增资优得清—累计持股比例49.33%
继2014年9月首次1,000万元投资广州优得清生物科技有限公司(以下简称“优得清”)持有16%股权后，对应估值6,250万元；2015年，冠昊生物分两次增资3,000万元、3,600万元分别获得优得清16.33%及16%股权，累计持有优得清49.33%股份。
4、4,405.5万元增资+老股受让北度生物，持股比例60.2113%
2015年8月24日，冠昊生物发布公告称，拟通过增资与老股受让方式耗资4,405.5万元，最终持有北度生物60.2113%。
按照公告，冠昊生物先是2,305.5万元老股受让创始股东杨国成、杨园及周波合计43.5%股权，北度生物估值5,300万元。
之后以2100万元增资持有16.7113%股权，增资部分估值12,566万元。
同样的同股不同权再度上演，随意估值，随意投资，中小股东权益再度受损。
此次注资，北度生物的业绩承诺如下：
2015年—2018年，北度生物实现税后净利润(扣除非经常性损益)分别不低于100万元、250万元、400万元及600万元。
那么，2015年估值12566万元的北度生物，目前经营状况如何？ 对于业绩承诺与实现的巨大差异，冠昊生物2016年年报解释如下：“在新业务拓展方面，武汉北度积极协助公司就免疫细胞治疗业务发展同多家地区知名医院进行了业务洽谈。2016年5月，受“魏则西”事件影响，全国的免疫细胞临床应用暂停，武汉北度和公司合作拓展的免疫细胞治疗项目因此处于停滞状态。”
2017年2月27日，冠昊生物发布公告称，杨国成愿将其所持有的武汉北度27.0628%股权无偿转让给公司作为业绩补偿，其所持股份降低至10%，同时解除杨国成有关业绩承诺和补偿条款的义务。报告期内，武汉市工商行政管理局批准了上述股权变更，公司持股比例增加至90%。
根据公告，冠昊生物安排资产评估公司对北度生物的长期股权投资做了评估，经收益法评估，武汉北度 60.2113%股权评估值为 2,922.85 万元，评估值较公司长期股权投资账面价值 2805.50 万元增值 117.35 万元，增值率 4.18%。评估结果显示公司 2016 年无需计提减值准备。
和讯网对此次评估所采用的收益法存在诸多不解，有资深投行专业人士表示，收益法是很多上市公司在投资并购时惯用的评估方法，但对于成长期的企业而言，存在诸多不确定性，因而建立在收益法基础上的资产评估，存在诸多漏洞。
业绩对赌失败，创始股东不是归还现金，而是将股份转给上市公司。
实际上目前经营困难的北度生物，即使冠昊生物持有90%的股份，对于上市公司来说，除了股权比例的提高，预示着在未来的持续亏损中承担更多。这对于冠昊生物的中小股东而言，并非好事。
增资北度生物形成的2,885万元商誉，冠昊生物至今仍未做任何减值处理。
5、引入广州产业基金3,600万元增资科技园
报告期内，科技园累计引入在孵企业/项目25家,包括“千人计划”专家创业企业、省重点专项企业，入驻企业项目涉及肿瘤细胞治疗、蛋白质重组、可吸收生长因子复合敷料、生物型人工眼角膜等高新技术领域。科技园对入驻企业或项目进行深度培育和孵化，提供全面的创业指导及产业化转化服务，加速其科研成果的产业化转化。
根据冠昊生物2018年年报，广州产业基金已于2018年将3,600元增资撤出。
6、5,000万元认购生物产业基金
为扩展生物产业战略布局，冠昊生物除了自身并购投资之外，2015年斥资5,000万元认购广州中以生物产业投资基金。
广州中以生物产业投资基金，该基金主要对注册于广州，并拥有或至少在大中华区(中国、香港和澳门)有独家使用权的、尚未投产的、主要来源于以色列相关公司成熟技术的生命科学企业进行投资。
根据冠昊生物2018年年报，公司已收回5000万元投资款，当期投资活动产生的现金流量净额同比增长 89.6%。
7、筹划6亿元收购珠海祥乐
随着投资数量的增加，零星投资已无法满足冠昊生物的套现需求。冠昊生物开始筹划重大资产重组。
2015年7月，冠昊生物筹划重大资产重组—珠海市祥乐医药有限公司(以下简称“珠海祥乐”)。
珠海祥乐成立于1996年3月，主营业务为人工晶体的进口和销售。
对于收购珠海祥乐对于冠昊生物的影响，公告原文表述如下：
公司投资的广州优得清生物科技有限公司(以下简称“优得清”)，生物型人工角膜基于优异的临床结果、技术革新而获准进入特别审批程序。截止目前为止，优得清人工角膜入组患者没有发生不良事件，且脱盲率高于原方案设定。为使优得清人工型生物角膜获批后上市销售顺利。公司拟收购珠海祥乐全部股份，打造公司在眼科领域优势地位，提高冠昊生物的市场竞争力。
一句话概括冠昊生物收购珠海祥乐目的，利用珠海祥乐与优得清的协同性，助力冠昊生物的眼科产业链布局。
2016年：6亿元并购珠海祥乐 意与优得清实现渠道协同
1、6亿元重大资产重组—收购珠海祥乐
公告显示，珠海祥乐作价6亿元，其中现金支付3亿元，股份支付3亿元。
最终珠海祥乐形成的5.23亿元商誉仍在挂在冠昊生物的资产上，至今未作任何减值计提。
2015-2017年，珠海祥乐承诺净利润分别为4,000万元、5,200万元及6,760万元，实际净利润分别为4,028万元、5,210万元、6,987万元。
业绩对赌期均恰好精准达标。三年业绩承诺期一过，珠海祥乐2018年实现营业收入2.04亿元，同比下降17.07%，净利润6407万元，同比下降8.30%。
对于珠海祥乐的业绩下滑，公司未作任何解释，仅在年报第四节—经营情况讨论与分析中提到，眼科板块：报告期内珠海祥乐实现营业收入2.04亿元，由于国家推行“两票制”政策，促使医药行业药品流通格局发生调整，眼科产品的销量虽有所下滑，但珠海祥乐积极通过市场推广活动减少“两票制”带来的影响。报告期内共参加2场全国性学术会议、20多场省级及地区学术会议，通过加强市场学术活动，提高产品市场影响力，进而提升销售业绩；通过定期组织经销商年会活动，加强与核心经销商沟通交流，建立长期稳定的销售合作模式，最终实现业绩稳步增长；美国TEKIA人工晶体已经进入中国临床试验收尾阶段，预计上市以后将进一步提升公司核心竞争力，推动市场份额的较快增长。报告期内，优得清团队积极开展优得清脱细胞角膜植片的营销推广，持续开展医生的培训教育工作，通过参加全国性学术会议提高产品市场影响力。
此时，优得清与珠海祥乐的渠道协同作用尚在。
2019年8月23日，优得清20%的股权就以2,600万元价格出让，冠昊生物持股比例由49.33%降为20%。
至于2019年冠昊生物将如何处理此次股权交易，会计准则也有空间可调整。
2、药业再布局：1600万元收购控股股东所持北京文丰5%股权
是的，这一次又是收购控股股东的资产，1600万元收购冠昊生物控股股东—广东知光生物科技有限公司所持有北京文丰(全称为“北京文丰天济医药科技有限公司”，以下简称“北京文丰”)5%股权。
对于投资目的，冠昊生物如此解释，“公司本次拟投资北京文丰，是公司正式进军药业领域的开端，未来将形成以再生医学为核心的药业业务和资产布局，努力打造冠军单品，形成梯次接续的创新产品储备库，并通过并购重组等方式形成新型的药业商业模式，实现药业领域的特色定位和创新地位。”
冠昊生物2016年年报披露如下：“公司持有北京文丰5%股权，该公司持有1.1类新药苯烯莫德大中华区的知识产权。苯烯莫德是一种天然微生物代谢产物中分离出来的非激素类小分子化合物。该药物为全球首创，可以用于治疗多种自身免疫性疾病，如银屑病(俗称“牛皮癣”)、湿疹等，被国家科技部列为 “十二五”国家“重大新药创制”科技重大专项。目前公司正在进行的非公开发行股票是为收购一家精准抗感染类诊疗产品生产与服务公司惠迪森药业100%股权。惠迪森的主要产品为注射用拉氧头孢钠，属于氧头孢烯类，已进入全国基本医疗保险和工伤保险药物目录。注射用拉氧头孢钠是一种高效抗生素，其对肠杆菌的抗菌活性优于三、四代头孢菌素，与β-内酰胺酶抑制剂复合制剂、碳青霉烯类相当。”
实际上，惠迪森是冠昊生物曾分别于2016年与2018年两度筹划要并购的企业，最终都不了了之。但，似乎并未影响冠昊生物大肆消费惠迪森，也并不影响发布重大资产重组公告后股价的上涨。 2017年：利用业务框架2.66亿置入大股东亏损资产 助力大股东套现
1、 与控股股东—知光生物签署业务框架协议
2017年7月26日，冠昊生物与控股股东—知光生物签署业务框架协议，约定2017年12月31日前冠昊生物有权以公允交易价格收购知光生物所持有相关公司的股权。
表面上看，这是维护上市公司权益，实际上，则是为大股东知光生物资产套现铺垫。
2、2.66亿收购北京文丰53.35%股权+中昊药业53.35%股权
上述业务框架签署后不足2周，2017年8月11日，冠昊生物即发布公告称，耗资2.66亿从控股股东知光生物手中收购北京文丰与中昊药业各53.35%股权(其中北京文丰耗资21280万元，中昊药业5320万元)。
交易完成后，冠昊生物即持有北京文丰与中昊药业各58.20%股份。
根据公告，北京文丰资产账面值4,649.93万元，评估值37,216.24万元，评估增值32,566.31 万元，增值率700.36%；中昊药业资产账面值4,680.68万元，评估值12,591.85万元，评估增值7,911.17 万元，增值率169.02%。
这样一来，冠昊生物并购北京文丰中昊药业也就“合理”避免了商誉的形成。
如此高的资产增值，2017年、2018年北京文丰与中昊药业经营业绩如何？
北京文丰近两年相关财务指标如下： 2017年北京文丰净资产账面价值-620.12万元，2018年持续恶化至-1082.23万元，同比下降74.42%。
营业收入由2017年的零收入，2018年突破性创收8.57万元，亏损有所收缩，由2017年亏损1346.65万元到2018年仅亏损1062.12万元。
中昊药业近两年相关财务指标如下： 与北京文丰一样，中昊药业的也一直处在亏损，且亏损态势有所加重。2017年中昊药业净资产账面价值为2259.56万元，2018年净资产仅为1567.31万元，同比下降30.64%。
这是冠昊生物投资2.66亿从控股股东知光生物手中购买的资产，从目前的成长情况来看，显然很难支撑中小股东们的付出，而控股股东却已套现离场。
截止2018年12月31日，冠昊生物资产构成上仍有5.69亿元商誉，主要由珠海祥乐(5.23亿)、北度生物(2.89亿)、明兴生物(0.15亿)、申佑医学(0.021亿)、百尼夫+泰赛尔细胞(65.36万)。
后续，和讯网将针对冠昊生物新入驻的控股股东张永明，多家上市公司控股股东/核心股东，同样在资本市场长袖歌舞的资本赢家，能否给冠昊生物带来全新的血液。
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