关联交易与独立性遭监管追问，研发费用率低于行业均值，南网数字创业板IPO上会在即
据深交所网站消息，南方电网数字电网研究院股份有限公司(以下简称“南网数字”)创业板IPO将于9月26日上会迎考。
资料显示，南网数字成立于2017年3月，注册地为广州市黄浦区，公司为南方电网下属专注于电力能源行业数字化业务的公司，是其数字电网建设主力军，致力于构建世界一流的电网数字化、智能化创新平台。
从公司IPO进程来看，其创业板首发申请于2025年6月27日获深交所受理，7月6日进入问询，截至目前已经历了两轮审核问询回复。本次IPO，公司拟募集资金25.54亿元，用于建设时空智能数字孪生平台建设、新一代智能物联感知与协同控制系统建设等六大项目，保荐机构为招商证券。
关联交易占比高，定价公允性遭监管问询
南网数字作为南方电网的控股孙公司，与南方电网之间存在着千丝万缕的联系，其中最为突出的便是关联交易。从招股书披露的数据来看，2022-2024年，报告期各期，南网数字向南方电网的销售金额占当年营业收入的比例分别高达92.16%、84.93%及85.88%。2025年上半年，这一比例仍维持在84.75%的高位。不仅如此，除关联销售外，公司还存在关联方资金归集、关联方存款、资金拆借、关联租赁、股权转让、资产转让、共同投资、知识产权转让等多种关联交易情形。
从招股书披露的数据来看，2022-2024年(以下简称“报告期内”)，南网数字关联销售金额分别为53.28亿元、36.47亿元和52.57亿元，主要为向南方电网及其控股企业提供电网、企业数字化等关联销售行为，公司与南方电网之间的关联销售占关联销售总额比例分别为98.35%、98.62%和99.49%。如此高比例的关联交易在A股市场中极为罕见，也引发了深交所的重点问询。
深交所在首轮问询中便要求南网数字详细披露报告期内关联交易的背景、内容以及与主营业务的具体关系，并结合公允市场价格、第三方市场价格、关联方与第三方的交易价格等，分析关联交易定价的公允性。同时，对于公司对同一关联主体同时存在较大金额采购和销售的情况，需结合合同约定及实际执行情况，分析采购与销售是否属于一揽子交易，会计处理是否符合《企业会计准则》规定。
据深交所网站消息，南方电网数字电网研究院股份有限公司(以下简称“南网数字”)创业板IPO将于9月26日上会迎考。
资料显示，南网数字成立于2017年3月，注册地为广州市黄浦区，公司为南方电网下属专注于电力能源行业数字化业务的公司，是其数字电网建设主力军，致力于构建世界一流的电网数字化、智能化创新平台。
从公司IPO进程来看，其创业板首发申请于2025年6月27日获深交所受理，7月6日进入问询，截至目前已经历了两轮审核问询回复。本次IPO，公司拟募集资金25.54亿元，用于建设时空智能数字孪生平台建设、新一代智能物联感知与协同控制系统建设等六大项目，保荐机构为招商证券。
关联交易占比高，定价公允性遭监管问询
南网数字作为南方电网的控股孙公司，与南方电网之间存在着千丝万缕的联系，其中最为突出的便是关联交易。从招股书披露的数据来看，2022-2024年，报告期各期，南网数字向南方电网的销售金额占当年营业收入的比例分别高达92.16%、84.93%及85.88%。2025年上半年，这一比例仍维持在84.75%的高位。不仅如此，除关联销售外，公司还存在关联方资金归集、关联方存款、资金拆借、关联租赁、股权转让、资产转让、共同投资、知识产权转让等多种关联交易情形。
从招股书披露的数据来看，2022-2024年(以下简称“报告期内”)，南网数字关联销售金额分别为53.28亿元、36.47亿元和52.57亿元，主要为向南方电网及其控股企业提供电网、企业数字化等关联销售行为，公司与南方电网之间的关联销售占关联销售总额比例分别为98.35%、98.62%和99.49%。如此高比例的关联交易在A股市场中极为罕见，也引发了深交所的重点问询。
深交所在首轮问询中便要求南网数字详细披露报告期内关联交易的背景、内容以及与主营业务的具体关系，并结合公允市场价格、第三方市场价格、关联方与第三方的交易价格等，分析关联交易定价的公允性。同时，对于公司对同一关联主体同时存在较大金额采购和销售的情况，需结合合同约定及实际执行情况，分析采购与销售是否属于一揽子交易，会计处理是否符合《企业会计准则》规定。
南网数字在回复中阐明了其在南方电网内业务定位，表示：公司孵化自南方电网，是南方电网下属专注于电力行业数字化的专业化企业……目前，南网数字已构建完整的数字化产品体系，覆盖数字化产品及解决方案、智能硬件产品、技术平台等领域，同时承担多项国家重点科技攻关任务和南方电网重大科研项目，掌握“云-管-边-端芯”关键环节核心技术，能为南方电网提供全栈技术解决方案。
对于销售定价的公允性，南网数字则回复称，公司关联交易主要通过招标采购方式获取，相关定价方式公允，部分业务由于技术复杂性、涉密和信息安全等特殊情况通过单一来源(含直接采购)等方式获取。并且，在招标或商务谈判过程中，南方电网系统外的供应商可以自由参与竞标或谈判，与公司形成充分的市场竞争环境。南方电网及其下属企业通常会在发布前先进行详细的市场价格摸底工作，根据定额造价和市场摸底情况确定目标价，并将最高限价信息在发布时传递给供应商，以维持采购的充分竞争和价格公允。
然而，公司通过“单一来源”获取的营业收入及订单比例仍然不低，根据公司营业收入中按获取关联销售合同的方式统计，2022-2024年报告期各期“单一来源”占比分别为50.66%、20.55%、24.60%，尽管近两年相较于2022年占比有所下降，但2024年仍占据了总金额的近四分之一，这也让市场对关联交易的真实性和公允性存在疑虑。
独立性存疑，市场拓展待考
除了关联交易比例高，南网数字的客户集中度也非常高。公司目前的两大客户是南方电网和内蒙古电力集团。报告期内，公司向前五名客户的销售金额占当年营业收入的比例分别为95.10%、89.18%、91.42%，其中，公司向第一大客户南方电网的销售金额占当年营业收入的比例分别为92.16%、84.93%、85.88%。如此高的客户集中度，使得公司业绩对少数大客户的依赖程度极高，一旦主要客户的需求发生变化或合作关系出现波动，将对公司的经营业绩产生重大影响。
南网数字称，客户集中度较高，与公司下游客户的竞争格局和市场集中度有关，符合电力能源行业的运营特征。但从资本市场的角度来看，这种高度集中的客户结构无疑增加了公司的经营风险，也对公司未来的市场拓展能力提出了严峻挑战。
高度依赖关联交易和单一客户，使得南网数字的独立性受到质疑。在深交所的首轮审核问询函中，就对公司的独立性进行了重点问询。深交所要求公司结合报告期内发行人非关联新客户开拓情况及收入实现情况(包括主要销售产品、应用领域、客户类型、销售金额、在手订单、合作稳定性等)，分析发行人是否具备开拓其他客户的能力，说明市场拓展情况。
报告期内，南网数字对非关联客户的销售收入分别为3.58亿元、5.88亿元和8.33亿元，呈持续增长趋势，占营业收入比例分别为6.30%、13.88%及13.67%。截至2025年6月末，发行人对非关联客户的在手订单金额为8.10亿元。然而，尽管非关联收入有所增长，且增长幅度高于整体收入的增长幅度，但从整体营收占比来看，仍然相对较低，难以改变公司对南方电网的高度依赖局面。
在市场拓展方面，南网数字表示，公司已在数字电网、数字新能源、数字产业、数字新基建等重点业务方向针对性开拓非关联客户并取得了一定的突破。但与南方电网庞大的业务体量相比，这些外部客户的业务规模仍然较小，尚未能形成稳定的收入来源。此外，南网数字在销售渠道、品牌推广等方面，是否能够摆脱对南方电网的依赖，独立开展市场活动，也是衡量其独立性的重要因素。目前来看，公司在品牌知名度、市场渠道等方面，与南方电网的关联度较高，这也在一定程度上限制了公司在外部市场的拓展能力。
研发费用率与毛利率波动引关注
除了关联交易和独立性问题外，南网数字的研发费用率和毛利率也备受关注。研发投入是科技型企业保持竞争力的关键，而毛利率则直接反映了企业的盈利能力。
从研发费用率来看，报告期内，南网数字的研发费用分别为5亿元、3.47亿元和3.99亿元，研发费用率分别为8.81%、8.20%和6.55%，整体均呈现下降趋势。同时，公司的研发人员数量占比分别为1.17%、4.55%、8.04%。对比来看，同行业可比公司研发费用率均维持在9%以上(剔除远光软件后)，研发人员数量占比情况则均在40%左右。考虑到公司所处的数字电网行业技术更新换代较快，持续且稳定的高研发投入对于保持技术领先地位至关重要。公司在研发方面并不占优势，可能会对未来的技术创新能力和产品竞争力产生一定影响。
毛利率方面，报告期内，南网数字的毛利率分别为30.59%、32.65%和30.06%，同期同行业可比公司的毛利率均值分别为35.37%、37.35%和36.07%。与此同时，公司部分业务毛利率存在波动，如数字电网物联感知设备各期毛利率分别为47.28%、44.81%和37.09%，企业资产管理系统各期毛利率分别为26.87%、42.05%和39.61%，数字基础设施各期毛利率分别为36.78%、32.86%和24.34%。
深交所在两轮问询中均对公司毛利率相关情况予以了重点关注和问询。在首轮问询中，深交所要求其对比与同行业可比公司同类型业务的对比情况，说明与同行业可比公司同类型业务毛利率的具体差异情况，分析相关差异原因及合理性；量化分析报告期各期相关业务毛利率变动的原因，以及是否存在毛利率持续下滑风险等。在二轮问询中，深交所再次追问公司收入与毛利率，并要求量化分析数字电网物联感知设备和企业资产管理系统毛利率变化的原因及合理性等。
南网数字回复称，企业资产管理系统毛利率2023年度同比增长较快，主要是受资产管理系统-核心模块的毛利率由2022年27.57%提升较快至2023年43.40%影响；数字电网物联感知设备毛利率逐年有所下降，则主要是由于公司智能网关业务毛利率有所下降及其他业务毛利率波动较大；数字基础设施毛利率有所下滑，主要主要受行业竞争加剧及个别项目影响。
此外，公司在招股书中表示，若未来行业竞争进一步加剧、产品技术发生迭代或下游需求减少，且公司未能在技术研发及产品性能方面保持竞争优势，或无法有效控制产品成本，则公司将面临毛利率下降、盈利能力减弱的风险，从而对公司未来经营业绩带来不利影响。
南网数字的IPO进程充满了挑战与机遇。关联交易高企、客户高度集中以及由此引发的独立性问题，研发费用率和毛利率的波动，都是公司在上市之路上需要跨越的障碍。而南网数字能否在深交所的审核过程中，给出令市场满意的答卷，成功登陆资本市场，还有待时间的检验。
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